Распределение доли принадлежащей обществу единственному участнику ООО

Распределение доли принадлежащей обществу единственному участнику ООО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Доли в уставном капитале ООО, перешедшие к самому обществу, в течение 1 года должны быть распределены среди оставшихся участников ООО.
А как это сделать, если остался один участник? Какие документы нужно подать в ИФНС для распределения долей в пользу оставшегося участника? Можно ли этот переход сделать сразу – в течение месяца, отведенного для уведомления ИФНС о переходе долей к обществу?

1. Распределение доли, принадлежащей обществу

В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью (далее – общество, ООО) из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе.

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.

Закон об ООО не ограничивает право принятия решения о распределении доли между участниками наличием в обществе двух и более участников. Поэтому доли выбывших участников, перешедшие к обществу, могут быть распределены в пользу единственного участника общества на основании его решения (смотрите также постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 N 07АП-1308/13; решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу N А79-5644/2011).

2. Представление документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:

– о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале – не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;

– о принятом решении о распределении доли между участниками общества – в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли. О распределении доли в уставном капитале регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме. В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года в связи с принятием постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454; далее – Приказ). Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001 “Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц” (Приложение N 6 к Приказу).

Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. “а” п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 4 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (далее – Письмо N МН-22-6/511@)). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 Письма N МН-22-6/511@).

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участников из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:

– заявление по форме N Р14001;

– заявление каждого из участников общества о выходе из общества.

Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, сведения о переходе доли к обществу и сведения о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками общества. В этом случае к заявлению по форме N Р14001, помимо заявлений участников о выходе из общества, прилагается также решение единственного участника общества о распределении долей (о приобретении долей единственным участником) (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 4 Письма N МН-22-6/511@). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае предполагается распределение долей вышедших участников в течение месяца со дня перехода долей к обществу, в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей должны быть представлены следующие документы:

1) заявление по форме N Р14001;

2) заявления участников общества о выходе из общества;

3) решение единственного оставшегося участника о распределении долей, принадлежащих обществу, в свою пользу.

В заключение отметим, что в связи с необходимостью применения новой формы заявления N Р14001 особое внимание следует обратить на Приложение N 20 к Приказу “Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган”.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Распределение доли, принадлежащей обществу в 2022 году, образец формы заявления Р14001

В том случае, когда распределение доли вышедшего участника, перешедшей обществу, оставили «на другой раз», понадобится проведение отдельного регистрационного действия, поскольку изменения в принадлежности доли в уставном капитале ООО требуется отразить в ЕГРЮЛ.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В каких случаях применяется

Данный вариант регистрационного действия применяется при распределении доли вышедшего участника, и перешедшей к ООО, когда это распределение отложили, и не стали делать одновременно с регистрацией выхода участника.

Поскольку у участников есть целый год на решение судьбы нераспределенной доли, данное действие можно сделать в любой момент в течение этого срока. Удобно, когда, к примеру на момент выхода участника не было возможности созвать собрание оставшихся участников (в разъездах, живут далеко друг от друга, просто цейтнот).

Необходимые документы

Стандартный пакет документов, как и для любого регистрационного действия с выходом и/или распределением доли:

При заполнении заявления

Для заполнения заявления нужна будет актуальная выписка из ЕГРЮЛ, для получения следующих данных по компании:

А также, данные об участниках:

Также потребуется паспорт директора, поскольку он является заявителем.

Для нотариуса

Комплект для удостоверения подлинности подписи заявителя на Р14001 нотариусом уточняйте у конкретного нотариуса. В среднем требуют следующие документы:

• Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
• Протокол/решение о создании ООО;
• Протокол/решение о назначении директора ООО;
• Устав.

Также могут потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов есть доступ к системе ЕГРЮЛ, где они сами могут все проверить.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации распределения доли принадлежащей обществу, вам потребуется подать в рег. орган:

Протокол/решение о распределении доли ООО

Общества с ограниченной ответственностью

“СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)

Город Новозыбков «___»_________ 2022 года.

Новиков Николай Николаевич

Принял следующие решения:

1. В соответствии со ст. 24 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая Обществу, распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества распределяется следующим образом:

Новиков Николай Николаевич – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость 13 000 рублей.

Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич

Образец Р14001 при распределении

Вам потребуется следующий вариант заполнения Р14001 при распределении доли, принадлежащей обществу:

В примере Лист Г Стр 1 сведений об участнике указано иностранное юридическое лицо. Если доля распределяется физическому лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

Лист З распределение доли, принадлежащей ООО.

Листы Р на заявителя (генерального директора).

Государственная регистрация изменений не отличается от таковой при других рег. действиях — срок стандартные пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения результата. В итоге вы получите Лист записи с обновленными данными по долям участников. Госпошлина, как и в любом случае с использованием Р14001, не платится.

Решение участника о перераспределении долей образец

Решение участника о перераспределении долей образец

Образцы документов.

Образцы договоров, контрактов,
приказов, соглашений. Далее—>

Образцы заявлений.

Образцы заявлений, обращений,
исков, резюме. Далее—>

Образцы для налоговой.

Образцы деклараций,
форм отчетности. Далее—>

Образцы для жизни.

Поздравления, тосты, рецепты
диеты, ремонт, здоровье. Далее—>

В результате выхода или исключения одного из Участников Общества с ограниченной ответственностью из Общества его доля в Уставном капитале в соответствии с действующим законодательством переходит к Обществу, которое номинально становится владельцем этой доли.
Доля, принадлежащая обществу, не участвует в голосовании при решении любых вопросов и должна быть перераспределена в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Также доля, принадлежащая обществу, может быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Кроме того, доля, принадлежащая обществу, может быть погашена, (уменьшение Уставного капитала Общества), если это не приведет к снижению Уставного капитала меньше установленного законом минимального предела.
Обычно, оставшийся в Обществе Участник перераспределяет долю, принадлежащую Обществу в свою пользу.
Результаты такого перераспределения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ, в комплект документов для регистрации перераспределения доли входит решение единственного Участника Общества.
Решение Участника Общества о перераспределении доли, принадлежащей Обществу, должно содержать:
— место и дату принятия решения
— реквизиты Участника
— решение Участника с указанием долей, принадлежащих после принятия решения Участнику и Обществу
— возложение обязанностей по регистрации изменений
— подпись Участника.
Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.

Образец решения участника (примерный) общества с ограниченной ответственностью о перераспределении доли, принадлежащей обществу

РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА №______
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.
Я, гражданин(ка) Российской Федерации _________________________________ (Ф.И.О.) паспорт гражданина Российской Федерации серия _____ № _______, выдан ____________________________ ________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: ______, г._________________, ул. ______________, дом __, квартира __, в соответствии с главой 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 6 Федерального Закона «О введении в действие части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», принятыми Государственной Думой и одобренными Советом Федерации «21» октября 1994г., Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью», принятым Государственной Думой «14» января 1998 г., и Федеральным законом «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30 декабря 2008 г.
Решил(а):
1. Перераспределить долю, принадлежащую Обществу, в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _____ (________ тысяч) рублей Участнику Общества ________________________________________. (Ф.И.О.)
Номинальная стоимость доли ______________________________________________ (Ф.И.О.) составляет __________ (_____________ тысяч) рублей и размер его (ее) доли 100% Уставного капитала Общества.
Номинальная стоимость доли, принадлежащей Обществу, составляет 0 (ноль) рублей и размер доли 0 (ноль)% Уставного капитала Общества. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. Возложить обязательства по внесению изменений в ЕГРЮЛ Общества на Директора.

Подпись: ______________________________ /______________________/

Образец заполнения формы р14001 при распределении доли общества

После выхода участника из ООО, требуется провести распределение долей Общества между остальными участниками. Закон предписывает не только принять соответствующее Решение общим собранием участников, но и провести регистрацию произошедших изменений в ФНС. Для этого Вам потребуется заполнить заявление по форме Р14001.

Наши юристы составили для Вас пошаговую инструкцию о том, как правильно заполнить форму Р14001 при распределении доли Общества.

Форма Р14001 — заявление для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При распределении доли Общества между участниками в заявлении Р14001 заполняются:

• первый (титульный) лист;
• Листы на участников:
  • Лист Д: сведения об участниках — физических лицах;
  • Лист В: сведения об участниках — российских юридических лицах;
  • Лист Г: сведения об иностранных юридических лицах.
• Лист З: сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками.
• Лист Р: сведения о заявителе;

При заполнении важно учитывать, что в заявлении необходимо отразить все изменения, произошедшие в Обществе в связи с распределением доли ООО. Помните, что доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся участникам. Сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

ТИТУЛЬНЫЙ ЛИСТ

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения Общества, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».

ЛИСТЫ В, Г, Д.

Листы В, Г, Д отличаются типом участников, которые в зависимости от конкретного случая – выходят из состава данного ООО.

В отношении вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа, т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не требуется.

В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

ЛИСТ З

Лист З содержит сведения о переходе доли к Обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена.

ЛИСТ Р

На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес, налоговый номер и контактную информацию.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННОМУ УЧАСТНИКУ

Когда после выхода других участников в Обществе остается единственный участник, доля переходит ему, как последнему оставшемуся учредителю. В таком случае заполняются:

Образец решения распределении доли ООО

Решение единственного участника

общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН _________________) о распределении доли

г. Ростов-на-Дону «___»_______ 2015 г.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ОГРН _________________ (далее – ООО «Строитель») _______________________, _____________ года рождения, паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированный по адресу: _________________________,

принял решение:

1. «__» __________ 2015 г. Генеральному директору ООО «Строитель», от участника, владеющего 50% доли в уставном капитале общества, поступило заявление о выходе его из состава участников ООО «Строитель» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Право участника общества на выход из общества предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. В соответствии с пп. 2 п. 7 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Учитывая вышеизложенное с «__» __________ 2015 г. 50% доли в уставном капитале общества ООО «Строитель», принадлежащие ФИО____________, перешли к ООО «Строитель». В связи с этим ООО «Строитель» выплатило ФИО____________ в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 50% «____» __________ 2015.

2. В связи с выходом из Общества с ограниченной ответственностью «Строитель» участника (ФИО вышедшего участника) паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированного по адресу: _________________________, распределить перешедшую обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» долю вышедшего участника в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью ______________ рублей единственному участнику (ФИО оставшегося участника) паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированного по адресу: _________________________.

3. Утвердить итоги распределения доли, определить номинальную стоимость и размер доли единственного участника:

— (ФИО оставшегося участника) — номинальная стоимость доли в уставном капитале – ______________________ рублей, размер доли – 100,0 %.

4. Предоставить документы для государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Единственный участник ООО «Строитель»: _________________/ _______/

Порядок распределения доли общества между участниками

Порядок распределения долей в ООО

В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества:

1. Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
2. Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
3. Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимается.

ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.

Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

• форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
• документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.

Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания

Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.

В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:

• о дне, времени и месте собрания;
• участниках, принявших участие в собрании;
• результатах голосования по каждому из вопросов;
• лице, ведущем подсчет.

Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.

Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:

1. Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
2. Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:

• проставление на протоколе подписей всех участников;
• использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
• иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения.

ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику

В тех случаях, когда общество состоит из 1 участника, требования, перечисленные в предыдущем разделе, в подавляющем большинстве применению не подлежат. Это правило предусмотрено ст. 39 закона об ООО.

Тем не менее в решении о распределении доли общества единственному участнику следует указать:

• дату решения;
• сведения о том, кто принимает такое решение и в отношении какого общества;
• информацию о распределяемой доле — ее номинальную стоимость;
• итоговую номинальную стоимость доли, которой будет владеть участник после приобретения распределяемой доли.

Если протокол общего собрания может быть признан недействительным по формальным признакам, то судебная практика по обжалованию решений единственного участника, как правило, основывается на принятии решения неуполномоченным лицом.

В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.

На основании решения единственного участника о распределении доли следует заполнить форму р14001.

Образец формы р14001 о распределении доли единственному участнику можно скачать по ссылке: Образец формы р14001.

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО

Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:

1. Организовать проведение общего собрания.
2. Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
3. В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
4. Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
5. Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.

ВАЖНО! Нельзя уменьшать уставный капитал ниже уровня, который предусмотрен законом (ст. 14 закона об ООО).

При погашении доли общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменится. Останется прежним и их соотношение между собой. А вот процентное выражение доли каждого из оставшихся участников поменяется.

В заключение еще раз напомним, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение 1 года. Распределение может быть безвозмездным (пропорционально между участниками), возмездным (продажа всем или некоторым участникам или третьим лицам). Если в указанный срок распределение не произошло, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен.

Распределение доли вышедшего участника ООО

Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как оформить

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему голосование.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием. Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Распределение между участниками: платно или бесплатно

Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу. Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе. Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:
Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Оформление решения о распределении

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых голосов определяется аналогичным образом. А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ). Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

• Само ООО;
• Иные участники компании;
• Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в голосовании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

• 5% или 500 руб.;
• 7% или 700 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 23% или 2300 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

• 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
• 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
• 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
• 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

• 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
• 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
• 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
• 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

• 38% или 3800 руб.;
• 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

• 54% или 5400 руб.;
• 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.