Как создать холдинг из нескольких ООО

Что представляет собой холдинг и как им управлять

Холдинги — весьма активные участники рынка 21 века. Несмотря на это, они практически не регулируются законодательством. Это понятие редко можно встретить в нормативных документах. Большинство аспектов деятельности холдингов определяется на основании существующей практики.

Что собой представляет холдинг?

Единое понимание холдинга на данный момент отсутствует. Законодательного определения его не существует не только в России, но и в других государствах. Термин «холдинг» произошел от английского слова, обозначающего «держать». В широком смысле, это группа организаций, включающая в себя материнскую и дочерние компании. В узком смысле, это материнская компания. В словаре РФ дано определение холдинга: это компания, которая приобретает контрольные пакеты акций других организаций для осуществления контроля над ними. Существует много определений холдинга. Однако все они содержат общий признак – это группа компаний, которые зависимы друг от друга.

Законодательное регулирование

Как уже сказано выше, холдингам практически не уделено внимания в нормативных актах. В ГК РФ этого понятия нет вовсе. Впервые в законодательстве холдинг замечен в законе РСФСР от 3 июля 1991 года «О приватизации госпредприятий». Однако и в нем точного определения группам компаний не дано. Термин разъяснен только в Указе Президента РФ №1392. Однако в этом нормативном акте говорится только об организациях, возникающих вследствие приватизации.

К СВЕДЕНИЮ! Можно сказать, что холдинги практически никак не регулируются правовыми актами. Управление ими осуществляется на основании сложившейся практики.

Преимущества холдингов

Многие компании объединяются в холдинги, и на это есть причины. Популярность этой юридической формы объясняется следующими ее преимуществами:

• Простота организации и реструктуризации.
• Расширение производства.
• Увеличение имеющихся ресурсов.
• Стабильность существования, так как компания не может выйти из холдинга по своему желанию.
• Возможность назначения в каждую организацию профессионального менеджера.
• Широкие возможности для повышения конкурентоспособности.
• Распределение коммерческих рисков (если одна компания будет функционировать неэффективно, это не повлияет на всю группу организаций).
• Повышение качества услуг и товаров.
• Централизация материнского капитала с возможностью распределения средств.
• Совершенствование налогового и финансового планирования.
• Разделение направлений деятельности для обеспечения специализации, успешной работы по каждому из видов работы.
• Согласованность инвестиционной и финансовой политики.
• Объединение научных и технических достижений для наилучших результатов.
• Возможность лоббирования своих интересов в государственных органах.
• Возможность самостоятельно определять функции организаций, степень их самоуправления.
• Материнская компания несет ограниченную ответственность за долги своих дочерних организаций.
• Улучшение репутации, возможность привлечения новых инвесторов и клиентов.

Организация холдинга не гарантирует достижения всех перечисленных преимуществ. Для обеспечения всех этих достоинств нужно приложить силы к обеспечению эффективной деятельности, разумному распределению функций. Рассмотрим недостатки холдингов:

• Нет конкуренции между взаимозависимыми компаниями, что может привести к их нерентабельности.
• Бюрократия.
• Усложнение документооборота.
• Сложно осуществить налоговую оптимизацию, так как налогообложение каждой из компаний отличается.
• Сложное регулирование трудовых отношений.
• Повышенные транзакционные издержки.

В холдинге будет работать огромный штат сотрудников, что также приносит определенные сложности.

Как организовать холдинг?

Рассмотрим основные этапы создания холдинга:

1. Получение разрешения от ФАС.
2. Получение согласия на преобразование от трудового коллектива. Для этого нужно организовать общее собрание. Принятое решение фиксируется в соответствующем протоколе. Нужно получить согласие не менее чем от 50% сотрудников.
3. Если происходит приватизация государственного предприятия, нужно также получить разрешение от Госкомимущества.

ВАЖНО! Данный порядок основывается на законе «О приватизации госпредприятий» от 1991 года. Он касается только создания холдинга на основании приватизированного предприятия. В других случаях организация групп компаний будет регулироваться в основном локальными актами. Можно, к примеру, создать дочерние компании.

Разновидности холдингов и особенности их построения

Организация холдинга зависит от его типа. Вид групп компаний определяется на основании индивидуальных потребностей.

Горизонтальная структура

Горизонтальная структура предполагает одну материнскую компанию, а также ряд дочерних фирм, которые аналогичны друг другу. Основной способ повышения эффективности такого холдинга – максимальное территориальное расширение. Примером такого образования может быть сеть магазинов. Горизонтальная структура характерна для оптово-розничной торговли. Рассмотрим ее преимущества:

• Аналогичная схема организации дочерних фирм.
• Единые критерии оценки эффективности деятельности каждой компании.
• Отработанная система создания фирм, что облегчает создание каждой последующей компании.

Однако у этого варианта есть минусы:

• Сложность управления на расстоянии.
• Необходимость в знании особенностей каждого региона.

Вариант с горизонтальной структурой подходит торговым маркам.

Вертикальная структура

Вертикальная структура подходит предприятиям полного цикла. К примеру, одна компания отвечает за обработку, вторая – за транспортировку, третья – за реализацию. Примером вертикальной структуры может стать агрохолдинг. Ее преимущества:

• Установление конкурентоспособных цен.
• Контроль над качеством продукции на всех этапах ее производства.
• Возможность сокращения издержек.

Минусом является необходимость в доскональном знании всех особенностей каждого направления деятельности.

Распространенные проблемы при управлении холдингом

Управление холдингом осуществляется на основании нормативных актов. Рассмотрим наиболее распространенные управленческие проблемы:

• Утрата управляемости, бюрократизация. Решением проблемы является уменьшение централизации.
• Появление значительных отличий между дочерними компаниями. Эта проблема приводит к тому, что одна из дочерних компаний показывает высокие результаты, однако холдинг в целом от этого не выигрывает. Также группа компаний утрачивает свое «лицо». Фирмы становятся разрозненными. Решение проблемы – разработка общей политики, установление общих целей.
• Дочерние компании не являются самостоятельными. Это результат жесткой централизации, неправильного делегирования. Для решения проблемы нужно снизить централизацию, а также нанять профессиональных менеджеров.

Для эффективного управления очень важно разработать общую финансовую и инвестиционную политику. Для каждой дочки следует установить общие правила. Во главе каждой организации нужно поставить опытного менеджмента.

Как создать холдинг из нескольких ООО

scire leges non hoc est verba earum tenere, sed vim ac potestatem .

(знание законов – не в том, чтобы помнить их слова, а в том, чтобы понимать их смысл. лат.)

Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

тел.: +7 (903) 686 3187 ; +7 (964) 705-83-10

Ко мпания основана в 1996 году

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги .

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

( опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01. 1 2.2008 г. )

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Смыслов А.Г., Смыслов П.А. Мини-холдинги на защите акционерных обществ. Пример удачной стратегии, примененной на практике. Акци онерный вестник. 2009. №5 (64)

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее [1] .

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера – ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.

С уважением, А.Г. и П.А. Смысловы

[1] Вопрос о том, как быть, если кто-то из нынешних участников обоих ООО будет не согласен с позицией большинства, мы пока в практической плоскости не рассматриваем, хотя такое рассмотрение возможно.

www.corporate-info.ru – наш сервер раскрытия информации

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Все права защищены © Смыслов П.А. 2006-201 7

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя

Как создать эффективный холдинг и зачем это надо

Холдинги имеют большие преимущества перед одиночными предприятиями, однако им тоже может грозить банкротство. Причин много, одна из них — неэффективность финансово-организационной, имущественно-правовой или производственной структуры холдинга.

Под холдингом понимают корпорацию, которая регулирует деятельность самостоятельных организаций. Цель создания холдинга — повысить эффективность совместной хозяйственной деятельности объединившихся предприятий.

Холдинг состоит из головной (управляющей) компании и дочерних предприятий.

Виды интеграции

• вертикальная;
• горизонтальная;
• независимая;
• смешанная;
• частичная вертикальная.

Вертикальная интеграция

Основное преимущество вертикальной интеграции состоит в существенной экономии издержек, которая по большей части складывается из прибыли, заложенной в цену поставщиков сырья, материалов и комплектующих изделий, необходимых для производства основной продукции холдинга.

В случае присоединения предприятий-поставщиков или компаний, замещающих предшествующих поставщиков, прибыль и накладные, ранее включаемые в цену закупа, остаются в холдинге. Кроме того, эффективное управление, оптимизация, нормирование и жесткий контроль расхода ресурсов в процессе хозяйственной деятельности объединившихся в холдинг компаний могут принести дополнительную экономию.

Горизонтальная интеграция

Основное преимущество горизонтальной интеграции — рост доли холдинга в своем сегменте рынка. Это значит, что основной целью создания холдинга с горизонтальной интеграцией является снижение уровня конкуренции. В данном случае увеличивается возможность установить свои цены на рынке и таким образом обеспечить увеличение прибыли и рост рентабельности производства и продаж.

При этом нельзя забывать о требованиях Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ (в ред. от 04.07.2016) «О защите конкуренции». Кроме того, холдинг с горизонтальной интеграцией может позволить себе закупать сырье и материалы с существенными скидками за счет увеличения объемов закупа.

Независимая интеграция

Независимая интеграция позволяет сократить риски существенного снижения объемов реализации и спроса на одном из рынков потребления продукции, производимой в холдинге. Риски могут быть вызваны сезонностью производства или спроса, экономическими кризисами и повышением уровня конкуренции.

Выбирая направления деятельности интегрируемых в холдинг предприятий, следует учитывать, что при снижении спроса на какую-либо продукцию потребность в других продуктах холдинга на рынках потребления в этот период должна оставаться стабильной или возрастать. Если, например, одна из компаний холдинга производит дорогостоящую высокорентабельную продукцию, то нужно интегрировать в холдинг и предприятия, выпускающие товары низкой ценовой категории, постоянно пользующиеся спросом независимо от экономических кризисов. Аналогично строится интеграция в состав холдинга предприятий, выпускающих сезонные товары.

Наличие рисков может быть связано и с появлением на одном из рынков сбыта одного крупного или нескольких конкурентов. Эти риски смягчаются благодаря выбранной структуре холдинга с независимым способом интеграции. Такой холдинг создается как бы с целью взаимопомощи предприятий, входящих в холдинг.

Смешанная интеграция

Примером подобного холдинга может стать ООО «УГМК Холдинг». Широк список сфер рынка, в которых ООО «УГМК Холдинг» занимает лидирующие позиции не только на Урале и в Свердловской области, но и в России, за рубежом. Холдинг включает в себя:

• предприятия цветной металлургии;
• предприятия добывающей отрасли;
• предприятия черной металлургии;
• предприятия по обогащению сырья для металлургического производства;
• машиностроительные предприятия;
• авиастроительные предприятия;
• научные организации;
• строительные предприятия, осуществляющие гражданское и промышленное строительство;
• предприятия стройиндустрии;
• предприятия, производящие кабельную продукцию;
• предприятия сферы услуг;
• предприятия пищевой промышленности.

Вертикальная интеграция по отраслевой принадлежности некоторых групп предприятий, входящих в ООО «УГМК Холдинг», дает возможность значительно снизить издержки производства и повысить эффективность управления. Разнонаправленность деятельности холдинга позволяет сгладить последствия падения спроса на том или ином рынке сбыта, а высокий уровень концентрации ресурсов холдинга — направить денежные потоки в направлениях, необходимых для успешной деятельности холдинга.

Частичная вертикальная интеграция

Частичная вертикальная интеграция холдинга может иметь место в начале его становления, когда руководство холдинга стремится объединить в своем составе предприятия, производственные мощности которых позволяют организовать замкнутый производственно-технологический цикл. В некоторых случаях создавать холдинги с полной вертикальной интеграцией нецелесообразно ввиду многообразия материальных ресурсов, требуемых для создания конечного продукта.

Примером холдингов с частичной вертикальной интеграцией могут быть строительные холдинги. Создание замкнутого производственного цикла, начинающегося от производства всех строительных материалов и заканчивая строительством объектов, практически недоступно в связи с высокой суммарной стоимостью производств, необходимых для образования непрерывной технологической цепочки выпуска строительных материалов и строительства объектов.

При производстве многих строительных материалов применяются дорогостоящие сложные технологии, используется нестандартное и далеко не дешевое оборудование. Да и управление таким комплексом должно быть на соответствующем уровне. Поэтому организация холдинга, включающего в себя предприятия, производящие все материалы и изделия, необходимые для строительства, — практически невыполнимая задача.

Вместе с тем нужно понимать, что, приобретая продукцию у сторонних организаций, строительное предприятие отдает своим поставщикам значительную долю своей прибыли. Еще приходится мириться с бесконечным, иногда необоснованным ростом цен поставщиков. В цену материалов включаются и накладные расходы поставщика, которые предприятие — покупатель продукции оплачивает из своего кармана.

Это важно! При образовании холдинга накладные расходы на производство продукции можно существенно снизить за счет правильного формирования организационной структуры холдинга. Это будет дополнительной экономией издержек относительно той ситуации, в которой материалы закупаются на стороне.

Успешно развивающаяся строительная компания должна обязательно подумать о том, чтобы обеспечить себя хотя бы элементарной производственной базой.

Если деятельность предприятия достаточно эффективна, что выражается в наличии некоторого количества свободных финансовых ресурсов, то их обязательно нужно вкладывать в строительство своих заводов по производству строительных материалов или искать способы и возможности приобрести контрольные пакеты акций действующих на рынке предприятий, производящих продукцию, востребованную в строительстве. В противном случае размер прибыли, отдаваемой поставщикам, будет увеличиваться, так как рост цен поставщиков не всегда адекватен увеличению затрат на производство продукции (нередко производится как бы по графику и без наличия каких-либо экономических обоснований увеличения цен реализации).

Как организовать холдинговую структуру и обеспечить полную управляемость денежными средствами зависимых подразделений?

Может вопрос крайне сложен на первый взгляд, но все же хотелось бы узнать у коллег по группе: с чего стоит начать формирование холдинговой структуры предприятия? Какие документы при этом необходимо разработать? Какие юридические «проволочки» могут возникнуть? Как скоординировать поступление денежных средств зависимых подразделений? Как при этом успешно организовать управленческий учет? В общем, как грамотно произвести взаимосвязь ключевых компонентов на пути построения холдиноговой структуры?
Буду признателен за Ваше мнение.

Вначале определитесь с самой структурой и чего Вы от нее хотите. В зависимости от этого разработайте юридическое обоснование и как будут осуществляться финансовае потоки как будет осуществляться контроль и принятие решений и взаимодествие подраздеений. Все остальное лишь техническая часть. Важен вопрос и размер бюджета для построения структуры. Мы это уже давно прошли. В принципе при разумном подходе и понимации целей задача несложная.

1. Экспертиза и корректировка учредительных документов – необходимо решить вопрос с блокирующим пакетом корпоративных прав.
2. GAP, SWOT, ресурсный анализ необходимо решить вопрос с автономностью и независимостью бизнеса, откорректировать стратегию и если необходимо дообеспечить ресурс.
3. Анализ и корректировка организационной структуры – решение вопроса асоциативного директората.
4. Анализ и корректировка учетной политики, учетной системы и системы планово- отчетных документов – организация контрольной функции со стороны казначейства холдинга.
5. Разработка дивидендной политики.

По поводу управленческого учета на который все наводят туман. Что такое управленческий учет – это информация в понимаемом формате для внутренних пользователей, это система планово- отчетных документов необходимая для принятия управленческих решений, планирования и контроля, это составляющая финансового учета. Как успешно его организовать? Артем – это целая диссертация. Если коротко, проанализировать отчеты с которыми работают подразделения снизу вверх, дополнить сводки недостающей информацией, чтобы сводные отчеты давали полную информацию, обспечить правильное отражение в регистрах серой стороны.

Диссертации по УУ нам не нужны в силу того факта, что просто нет времени их читать 🙂
На счет полной полной картины в УУ соглашусь – в этом случае гораздо эффективнее принимать управленческие решения.

1.Цель создания
2.Определиться с организационной структурой, понять что у вас будет – холдинг или группа компаний, каковы взаимосвязи между различными компаниями, иерархическая подчиненность – выделяется “головная компания”, которая осуществляет управляющую функцию и при этом находится в технологической ( или финансовой ) цепочке, или выделяется управляющая компания.
3.Далее рекомендую определиться с белостью/серостью отдельных компаний.
4.Определиться с режимами налогообложения каждой из компаний.
5. На этом этапе уже наступает “время юридической” службы – какие формы собственности, каков уставный капитал, в какой доле и как распределяется собственность.
6. В соответствии с принятыми решениями выстраивать финансово-экономическую службу. Единых рекомендаций нет, все будет зависеть от принятых решений по предыдущим пунктам.

Холдинг предпочтительнее.
Думаю, немало вопросов потом возникнет со сводной отчетностью.
На счет белости/серости отдельных компаний холдинга интересно сказали. Хотя, соглашусь, в наше время полностью “белых” холдингов днем с огнем не сыщешь.
На счет налогообложения, то было бы неплохо “посадить” их на упрощенку, хотя, признаю, многие не всегда хотят связываться с упрощенцами, в основном из-за проблемы взыскания НДС.
А так, соглашусь, единых схем формирования холдинговых структур не существует.

Все зависит опять же от цели создания :))
Со сводной отчетностью, при четко прописанных регламентах и единой учетной политике, проблем быть не должно.
Можно и на упрощенку часть компаний посадить, особенно внутри холдинга. Про НДС очень интересно, приходилось просчитывать для нескольких холдингов и групп компаний, не важно есть внутри структуры упрощенцы или нет, в конечном итоге, все равно (если конечно нет “чернухи” и искуственных схем ухода) бюджет получает все что ему причитается.
Общие рекомендации для построения работы отдельных служб, в том числе финансового департамента, безусловно есть, и они работают. но думаю, что совсем общие Вас не интересуют.

Бюджет своего не упустит 🙂
В последнее время я заметил тенденцию дробить компанию на мелкие “фирмешки” с целью оптимизации налогообложения (в данном случае речь идет о переходе этих фирм на упрощенку). Интересна ситуация, когда крупный строительный холдинг состоит из многочисленных строительно-монтажных предприятий. Экономия на налогах колоссальная, а итоговая прибыль по холдингу минимальная. И дело тут не только в схемах оптимизации. Парадокс, одним словом.

Никакого парадокса нет, все опять же зависит от целей и управляемости – если прибыль минимальная по данным налогового учета – все нормально, если по управленке – повод задуматься куда она утекает при экономии на налогах. Может быть она съедается из-за роста масштабов бизнеса, может изымается, а может из-за большого количества мелких фирм , нет общего бюджета, не налажен процесс управления, в том числе нет общего регламента по утверждению платежей и контроля над затратами.

Верно, причин много. Но в данном случае речь идет об изъятии этой прибыли, причем не всегда для дальнейшего реинвестирования в развитие.

Изъятие же производится владельцами, поэтому в вопросах распределения прибыли у них свой взгляд 🙂

А Вы создайте для внешних пользователей “оболочку” на обычной системе налогообложения, а другие фирмы сделайте на УСН и пусть они внутри холдинга контактируют с этой “оболочкой”. При этом хочу заметить, что с будущего и тем более 2011 года после замены ЕСН на страховые взносы многие прелести УСН будут утрачены – ведь вместо льготного ЕСН в 14% при сохранении регрессии теперь и упрощенцы станут платить в 2010 26% в фонды, а с 2011 – 34% (при этом возможно часть Ваших фирм может попасть под льготные категории, которым рост фискальной нагрузки в течение 5-и лет будут возмещать из федерального бюджета – об этом надо позаботиться заранее при оформлении кодов ОКПО и учр. договоров фирм с указанием видов деятельности).

Рост ставок по ЕСН “смешает все карты”. Судя по заметкам в прессе, бизнесу рост ставок по ЕСН явно не по душе, а куда деваться – нужно “латать дыры” в Пенсионном фонде.
На счет “оболочки”, то это действительно частенько встречается на практике – когда крупная компания в целях оптимизации налогообложения дробится на массу мелких фирмочек и садятся все они на упрощенку. А тем более сейчас это неплохо проворачивать – пороговый оборот для фирмы повысили до 60 млн. руб.

О, вижу взгляд практика, что называется, “от сохи”. Респект!

Не за что – я же правду написал

Вопрос абсолютно не сложный. Но не хватает исходников для конкретных рекомендаций, а так можно ответить вообще.

Например, что есть сейчас? Какова цель создания холдинга? Почему холдинг предпочтительнее? Иногда группа компаний выгоднее. Но в любом случае будет управляющая компания и подчинение всех процессов ей. При этом, юридически может быть прямая связь, а может и отсутствовать. Важно: гендир и финдир – ваши.

Документы будут регламентировать общие для всех правила игры, описивающие выбранный вектор политики УК. Это могут быть: учетная политика, тендеры, договорная работа, финансовая политика, единая система бюджетирования, единые правила управленки (соответственно и единые форматы), документооборот (куда ж без него!) и много чего еще.

Предварительно необходимо будет исследовать и анализировать процессы, а выстраивая заранее просмотреть увязку служб УК с компаниями холдинга (этот процесс то же регламентируется). Регламентация процессов очень важна для понимания и соблюдения объявленных правил игры.

Здесь так же важно, какую организационную схему вы выбираете, это этого будет зависить схема взаимодействия компаний холдинга с УК.

На примере ФЭС существует две основные схемы взаимодействия:
1. Наличие ФЭС в компаниях.
2. Наличие ФЭС в рамках управляющей компании (соотвественно отсутствие в подчиненных компаниях).

В случае №1 контроль и управление финансами полностью в руках УК. Поэтому, организовать единый учет с последующей консолидацией (не забыть нивелировать внутригрупповые обороты!) и управление денежными потоками проще, т.к. это полностью подконтролько УК.

В случае №2 можно наладить работу, как и в №1, однако, всегда будет существовать риск сокрытия инфо (шокирующие подробности вскрываются, как правило через года) по реальным результатам (недостоверная управленка). Финдир будет находиться между двух огней: собственным генеральным директором и позицией управляющей компании, при этом гендир может и будет оказывать влияние на своего финдира. Как вы думаете, кому быстрее подчинится финдир? Ну в общем, в этом случае прозрачности меньше, соответственно, рисков больше. Денежные потоки в этом случае – это первое, что заворачивается на согласование с УК (конечно же документик регламентирующий должен быть). Я в своей практике первое, что сделала – это поставила “красную кнопку” на банк-клиенты (пока не нажму, ни кто ни чего списать не может).

Если компании удалены (по широтам РФ, за границей), то можно испльзовать смешанный тип управления.

Единого лекало может и не существует, однако есть освоенные на практике (внедренные, модернизированные и уже устаканенные) схемы, которые применили в свое время крупные холдинга, наступили на тяпки, исправили ошибки и теперь с ними прекрасно живут, т.к. эти схемы эффективно работают. Все зависит от целей, которые вы ходите достич организовывая холдинг, от существующей сейчас структуры.

Ой, Артем, тут действительно “в пустоту” можно много чего написать. Я на практике “на лету меняла самолету крылья”, проводя реинжиниринг бизнес-процессов холдинга, работала и по 1-й и по 2-й схеме. Если хотите, напишите в личку, можем вместе разложить вашу ситуацию по полочкам, найти подводные камни, что работает, а что нет.

Как создать группу компаний

В данной статье подробно рассказывается как создать группу компаний, и все что об этом надо знать. Объединение организаций в группу компаний. Что подразумевается под объединением «Холдинг», классификация объединенных компаний, основные принципы их деятельности.

Группа компаний, холдинг, классификация компаний, некоммерческие организации, товарищества, управляющие объединения

Уважаемые читатели! Наши статьи рассказывают о способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 555-93-50. Это быстро и бесплатно!

Бизнес развивается. Растет штат сотрудников. Увеличивается количество партнеров, ставятся новые задачи. Рано или поздно, встает вопрос об объединении разрозненных компаний для дальнейшего успешного ведения бизнеса. Какой бы отрасли это не касалось.

В действующем Российском законодательстве не предусматривается такое понятие, как «группа компаний», но в деловых кругах оно давно используется. Под этим определением понимается группа компаний, которая объединяет несколько компаний, перед которыми стоят одни и те же бизнес задачи и достижение одинаковых целей.

Организация подобного предприятия носит название «Холдинг». После соединения, такая организации может являться носителем одного бренда. Это дает возможности контроля:

• -денежных потоков;
• -объединение прибыли.

Это стратегическая цель формирования объединения. Есть классификация подобной группы:

• «несвязанные компании», которые могут работать в разных отраслях, но подчиняются одному руководству;
• горизонтально интегрированные, предприятия представляющие одну и ту же стадию подготовки продукта или услуги к реализации. Это могут производства производящие одну линейку продуктов и торговые точки реализующие эту продукцию;
• вертикально интегрированная организация предприятий предполагает единое предприятие, которое объединяет изготовление товара, разные его стадии.

Как и в любой сфере деятельности регламентируемой законодательством РФ

Когда общей базой является только один собственник, а технологические процессы, финансовые решения или другие стороны этой группы отсутствуют, то по определению центры финансирования не выделяются. Если же глава холдинга придерживается мнения, что вся ее структура, и в основном финансовая, должна придерживаться именно ее специфики деятельности и все составляющие ее деятельности и традиции компании, принципы управления четко определены, то тогда речь может идти о выделении центров финансовой ответственности. Это и есть «несвязанные компании».

Если речь идет о горизонтально интегрированных холдингах, то на первичном этапе выделяется местные обслуживающие подразделения, которые в дальнейшем будут предоставлять услуги основным подразделениям (например, предприятиям, занимающимися выпуском основной продукции). Эти горизонтальная структура создается для централизованного управления маркетингом, финансовыми потоками, логистической деятельностью. Ко всему прочему, эти компании осуществляют деятельность по учету маржинального дохода, так как их руководители являются ответственными за доходную и расходную часть. Главная составляющая – это объединение финансовой структуры.

Как и в любой сфере деятельности регламентируемой законодательством РФ любая из этих форм сотрудничества должна быть закреплена юридически. Оформляются эти объединения как:

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (800) 555-93-50 (Регионы РФ)
+7 (495) 317-12-91 (Москва)
+7 (812) 429-74-51 (Санкт-Петербург)

1. Некоммерческие организации, основная деятельность которых, направлена не на извлечение прибыли, а на получение нематериальных благ. Им присваивается названия ассоциаций, союзов или объединений. Одной из стороны их деятельности может, например защита прав третьих лиц. Такой организации запрещается принимать финансовые средства по договорам, а существуют они за счет благотворительных или других формы взносов. Поэтому при присвоении имени организации, этот аспект, должен обязательно быть прописан.
2. Управляющая компания, которые уполномочена к управлению организациями. Одной или несколькими. В подобной организации существует свой руководитель и счет. Имеется свой баланс. Ей уже присваивается организационно управляющая форма ООО или ОАО. При этом она наделяется правами от исполнительных органов на управление текущими делами и принятие важных решений.
3. Товарищество, не является специально созданным юридическим лицом. Его существование основывается на товарищеских общих вкладах (финансовые ресурсы, имущество или иные ценности). На протяжении всего времени деятельности все вклады являются общей собственностью. И прибыль между вкладчиками распределяется равномерно их вложениям. Каждый член, подобного объединения компаний имеет право вести деятельность самостоятельно или через свою организацию (товарищество).

Перед созданием объединения компаний в группу надо продумать экономическую модель. Будет ли это управляющая компания, которая будет просто держать акции и существовать на дивиденды от них или получать прибыль от продвижения бренда, реализации консалтинговых услуг. Возможно, это будет материнская консалтинговая компания, основная деятельность которой, это заключение контрактов. Необходимо четко представлять взаимодействие всех компаний в группе. Какая будет отчетность, юридическая деятельность для избежание возможных рисков.

В этой статье вы узнали, как создать группу компаний. Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок». Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.

Создание группы компаний

Добрый день, уважаемые юристы. Прошу Вашей юридической помощи. Ситуация следующая:

Имеется пять организаций: 3 организации являются управляющими организациями, обслуживающие многоквартирные дома (Формы Общество с отграниченной ответственностью) и 2 организации, выступающие в роли подрядчиков и выполняющие определенные работы, в том числе для этих трех организаций (вывоз ТБО), форма также ООО. Каждая организация имеет директора или генерального директора, состав учредителей преимущественно разный, в нескольких организациях пересекается состав учредителей.

В скором будущем планируется создать группу компаний, т.к. интересы по большей части общие.

1. Имеет ли право один из учредителей одной из организаций, входящих в состав группы компаний возглавить группу компаний или это должен быть человек, не имеющий отношение к этим организациям.

2. Как правильно будет называться руководитель группы компаний

3. Как правильно организовать порядок организации группы компаний

и еще вопрос это нужно будет создавать отдельную ООО и назвать к примеру ООО «Группа компаний „Ромашка“ или какая то из 5 организаций будет главной?

один из учредителей одной из организаций управляет и принимает решения во всех 5 организациях (по факту в настоящее время), но это никак документально не оформлено. Цель создания: учредитель, принимающий решения по всем организациям, планирует документально утвердиться, и соответственно приминаемые решения чтоб были не только на словах, а так скажем законные

Ответы юристов ( 1 )

Добрый день, Алена!

Действующие законодательство не содержит определения понятия группы компаний, однако на практике под данным термином понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных отношениями значительного влияния или контроля.

Группа компаний может возникнуть вследствие прямого (создание дочерних компаний либо приобретение акций/долей компаний) или косвенного (заключения договоров/соглашений о совместной деятельности — товарищество) участия в уставном капитале организаций.

Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ

Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 67.3 ГК РФ

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основные права участников хозяйственных обществ установлены в п. 1 ст. 67 ГК РФ

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

• принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
• получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Деятельность простого товарищества (договор о совместной деятельности) регламентируется главой 55 ГК РФ.

Так, в соответствии со ст. 1041 ГК РФ

1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно ст. 1044 ГК РФ

1. При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.
2. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

1. Имеет ли право один из учредителей одной из организаций, входящих в состав группы компаний возглавить группу компаний или это должен быть человек, не имеющий отношение к этим организациям.

Учитывая изложенное выше, возглавить группу компаний может как участник основной организации (имеющей основную долю в дочерних компаниях) так и любой участник простого товарищества, на основании договора о совместной деятельности или доверенности.

2. Как правильно будет называться руководитель группы компаний

Так как само понятие группы компаний не определено, то и нет требований к наименованию должности руководителей группы компаний.

По сути руководителем группы компаний будет либо руководитель основной компании (если создаются дочерние компании) либо лицо определенное договором о совместной деятельности.

3. Как правильно организовать порядок организации группы компаний

Опять же, если речь идет об основной и дочерней компаниях, то организацию деятельности определяет основная компания, если группа компаний образуется посредством создания простого товарищества, то определяется в договоре о совместной деятельности.

и еще вопрос это нужно будет создавать отдельную ООО и назвать к примеру ООО «Группа компаний „Ромашка“ или какая то из 5 организаций будет главной?

Если идти путем образования дочерних компаний, то можно создать новую организацию, которая в дальнейшем приобретет акции/доли в уставном капитале действующих компаний. Либо это может сделать одна из существующих компаний.

Если пойти путем создания простого товарищества, то создание новой компании вовсе не требуется.