Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО

В статье рассмотрены следующие вопросы: какие вопросы входят в исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, какие вопросы могут входить в компетенцию общего собрания участников или совета директоров, что дополнительно можно передать в компетенцию общего собрания участников по уставу.

Общее собрание участников – это высший орган общества с ограниченной ответственностью, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это определение основных направлений деятельности общества, изменение устава или переход на типовой устав, реорганизация или ликвидация.

Участники вправе расширить компетенцию собрания, перечислив в уставе любые другие вопросы. Так, они могут закрепить право рассматривать и принимать решения по вопросу заключения обществом любых сделок, а не только тех, которые закреплены за ним Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (крупных сделок и сделок с заинтересованностью).

Что входит в компетенцию общего собрания участников общества по Закону об ООО

Общий перечень вопросов, которые рассматривает общее собрание участников, содержится в п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО). Он включает в себя вопросы, которые входят в исключительную компетенцию собрания, а также те, которые собрание рассматривает по общему правилу, но они могут быть переданы на рассмотрение совету директоров.

Кроме того, вопросы, рассматриваемые общим собранием, указаны и в иных нормах Закона об ООО.

Какие вопросы входят в исключительную компетенцию общего собрания участников ООО

Наиболее важные вопросы деятельности общества, входящие в исключительную компетенцию собрания участников ООО, установлены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. К ним относятся:

1) внесение изменений в устав или переход на использование типового устава (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) изменение фирменного наименования общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) изменение места нахождения ООО, то есть населенного пункта, в котором зарегистрировано общество (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

4) уменьшение или увеличение размера уставного капитала, в том числе за счет принятия в состав участников нового лица (п. 1 ст. 18, п. п. 1, 2 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

7) распределение чистой прибыли общества между участниками (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

8) реорганизация общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

9) ликвидация (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Иные вопросы, входящие в исключительную компетенцию собрания

В иных нормах Закона об ООО также предусмотрены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания, к ним относятся:

– предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

– ограничение размера доли, которой может обладать участник (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

– утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли (п. п. 2, 3 ст. 15 Закона об ООО);

– запрет или ограничение возможности совершения участником сделок с долей в уставном капитале ООО (ст. 21 Закона об ООО);

– дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли (п. 1 ст. 23 Закона об ООО);

– выплата действительной стоимости доли кредитору участника ООО в случае обращения взыскания на долю (п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

– определение возможности выхода из состава участников ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

– внесение вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

– оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО (ст. 48 Закона об ООО);

– избрание коллегиального органа управления (совета директоров) (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

– дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Какие вопросы могут входить в компетенцию общего собрания участников или совета директоров

Помимо вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания, есть вопросы, которые по общему правилу входят в его компетенцию, но при этом участники вправе передать их совету директоров, закрепив это в уставе общества (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

К таким вопросам, в частности, относятся следующие:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 1, 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) утверждение (принятие) внутренних документов общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

4) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1 ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

6) создание филиалов и открытие представительств общества (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

7) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность общества (пп. 8 п. 2.1 ст. 32, п. 4 ст. 45 Закона об ООО);

8) одобрение крупных сделок размером от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, п. 3 ст. 43 Закона об ООО).

Что дополнительно можно передать в компетенцию общего собрания участников по уставу

Уставом ООО участники могут закрепить за общем собранием право рассматривать и принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности общества.

Например, участники могут предусмотреть, что общее собрание решает вопросы о целесообразности:

– заключения обществом любых сделок, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

– приема на работу сотрудников и установления им заработной платы;

– премирования сотрудников и определении размера премий.

Но если участники передают в компетенцию общего собрания вопросы, требующие оперативного решения, то нужно учесть, что процесс созыва и проведения общих собраний занимает значительное количество времени. В связи с этим рекомендуем в таком случае устанавливать в уставе более короткие сроки для созыва собрания, а также предусматривать оперативный способ направления участникам сообщений о собрании, например с помощью СМС-сообщения или электронной почты (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Минфин внес поправки в Порядок N 85н, применяемый начиная с бюджетов 2020 года. Документ вступит в силу 15 февраля 2020 года. Изменения затронули II, III и IV разделы Порядка формирования и применения КБК, а также приложения к нему. Рассмотрим поправки.

Потребители, как слабая сторона договора, попадают под повышенную защиту. Однако порой стоит усомниться, правда ли физлицо – потребитель. Это поможет избежать, в частности, повышенной неустойки и штрафа. Что следует учитывать в подобных спорах, подскажет наш обзор судебной практики.

Казначейство утвердило методические рекомендации по проверке законности отдельных финансовых и хозяйственных операций, связанных с использованием средств федерального бюджета. Хотя документ адресован подразделениям УФК, он может быть интересен и бухгалтерам учреждений.

Политика конфиденциальности

Введение

Мы стремимся уважать информацию личного характера, касающуюся посетителей нашего сайта. В настоящей Политике конфиденциальности разъясняются некоторые из мер, которые мы предпринимаем для защиты Вашей частной жизни.

Конфиденциальность информации личного характера

“Информация личного характера” обозначает любую информацию, которая может быть использована для идентификации личности, например, фамилия или адрес электронной почты.

Использование информации частного характера.

Информация личного характера, полученная через наш сайт, используется нами, среди прочего, для целей регистрирования пользователей, для поддержки работы и совершенствования нашего сайта, отслеживания политики и статистики пользования сайтом, а также в целях, разрешенных вами.

Раскрытие информации частного характера.

Мы нанимаем другие компании или связаны с компаниями, которые по нашему поручению предоставляют услуги, такие как обработка и доставка информации, размещение информации на данном сайте, доставка содержания и услуг, предоставляемых настоящим сайтом, выполнение статистического анализа. Чтобы эти компании могли предоставлять эти услуги, мы можем сообщать им информацию личного характера, однако им будет разрешено получать только ту информацию личного характера, которая необходима им для предоставления услуг. Они обязаны соблюдать конфиденциальность этой информации, и им запрещено использовать ее в иных целях.

Мы можем использовать или раскрывать Ваши личные данные и по иным причинам, в том числе, если мы считаем, что это необходимо в целях выполнения требований закона или решений суда, для защиты наших прав или собственности, защиты личной безопасности пользователей нашего сайта или представителей широкой общественности, в целях расследования или принятия мер в отношении незаконной или предполагаемой незаконной деятельности, в связи с корпоративными сделками, такими как разукрупнение, слияние, консолидация, продажа активов или в маловероятном случае банкротства, или в иных целях в соответствии с Вашим согласием.

Мы не будем продавать, предоставлять на правах аренды или лизинга наши списки пользователей с адресами электронной почты третьим сторонам.

Доступ к информации личного характера.

Если после предоставления информации на данный сайт, Вы решите, что Вы не хотите, чтобы Ваша Персональная информация использовалась в каких-либо целях, Вы можете исключить себя из списка ОНЭКСИМ, связавшись с нами по следующему адресу: info@ur29.ru

Наша практика в отношении информации неличного характера.

Мы можем собирать информацию неличного характера о Вашем посещении сайта, в том числе просматриваемые вами страницы, выбираемые вами ссылки, а также другие действия в связи с Вашим использованием нашего сайта. Кроме того, мы можем собирать определенную стандартную информацию, которую Ваш браузер направляет на любой посещаемый вами сайт, такую как Ваш IP-адрес, тип браузера и язык, время, проведенное на сайте, и адрес соответствующего веб-сайта.

Использование закладок (cookies).

Файл cookie – это небольшой текстовый файл, размещаемый на Вашем твердом диске нашим сервером. Cookies содержат информацию, которая позже может быть нами прочитана. Никакие данные, собранные нами таким путем, не могут быть использованы для идентификации посетителя сайта. Не могут cookies использоваться и для запуска программ или для заражения Вашего компьютера вирусами. Мы используем cookies в целях контроля использования нашего сайта, сбора информации неличного характера о наших пользователях, сохранения Ваших предпочтений и другой информации на Вашем компьютере с тем, чтобы сэкономить Ваше время за счет снятия необходимости многократно вводить одну и ту же информацию, а также в целях отображения Вашего персонализированного содержания в ходе Ваших последующих посещений нашего сайта. Эта информация также используется для статистических исследований, направленных на корректировку содержания в соответствии с предпочтениями пользователей.

Агрегированная информация.

Мы можем объединять в неидентифицируемом формате предоставляемую вами личную информацию и личную информацию, предоставляемую другими пользователями, создавая таким образом агрегированные данные. Мы планируем анализировать данные агрегированного характера в основном в целях отслеживания групповых тенденций. Мы не увязываем агрегированные данные о пользователях с информацией личного характера, поэтому агрегированные данные не могут использоваться для установления связи с вами или Вашей идентификации. Вместо фактических имен в процессе создания агрегированных данных и анализа мы будем использовать имена пользователей. В статистических целях и в целях отслеживания групповых тенденций анонимные агрегированные данные могут предоставляться другим компаниям, с которыми мы взаимодействуем.

Изменения, вносимые в настоящее Заявление о конфиденциальности.

Мы сохраняем за собой право время от времени вносить изменения или дополнения в настоящую Политику конфиденциальности – частично или полностью. Мы призываем Вас периодически перечитывать нашу Политику конфиденциальности с тем, чтобы быть информированными относительно того, как мы защищаем Вашу личную информацию. С последним вариантом Политики конфиденциальности можно ознакомиться путем нажатия на гипертекстовую ссылку “Политика конфиденциальности”, находящуюся в нижней части домашней страницы данного сайта. Во многих случаях, при внесении изменений в Политику конфиденциальности, мы также изменяем и дату, проставленную в начале текста Политики конфиденциальности, однако других уведомлений об изменениях мы можем вам не направлять. Однако, если речь идет о существенных изменениях, мы уведомим Вас, либо разместив предварительное заметное объявление о таких изменениях, либо непосредственно направив вам уведомление по электронной почте. Продолжение использования вами данного сайта и выход на него означает Ваше согласие с такими изменениями.

Связь с нами.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы или предложения по поводу нашего положения о конфиденциальности, пожалуйста, свяжитесь с нами по следующему адресу: info@ur29.ru

Компетенция общего собрания участников ООО

Виды общих собраний акционеров (участников) Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды :

Исходя из целей, компетенции, времени существования, статуса участников, порядка принятия решений учредительное собрание и собрание акционеров (участников), проводимое в процессе деятельности общества, различаются существенным образом. Данное обстоятельство учтено в структуре учебника – проблемы учредительного собрания рассмотрены в гл. III – в совокупности с вопросами учреждения общества. –

Читайте также:  Проверка после ликвидации ООО

по периодичности проведения в акционерном обществе выделяют годовые и внеочередные, в обществе с ограниченной ответственностью – очередные и внеочередные собрания; –

по форме проведения общие собрания акционеров (участников) могут быть двух видов:

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников) для обсуждения

вопросов повестки дня и принятия по ним решения;

проводимые в форме заочного голосования.

Рассмотрим различные виды общих собраний.

Годовое общее собрание АО

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, связанные с утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Годовое общее собрание может принимать решения и по другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание АО

Все общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по решению совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии и аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Требовать созыва внеочередного собрания открытого акционерного общества, в отношении которого используется “золотая акция”, могут также представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований (п. 3 ст. 38 Закона о приватизации). В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по вопросам, предлагаемым в повестку дня, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Порядок передачи и оформления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров определен в ст. 55 Закона об АО и подробно регламентирован Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Гарантией обеспечения прав инициаторов на проведение внеочередного общего собрания акционеров является детальное регулирование деятельности совета директоров по созыву собрания, императивное определение сроков проведения общего собрания, формирование его повестки дня, возможность обжалования решения совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в суд, а также предусмотренное Законом право самостоятельного созыва собрания, которое появляется у инициаторов в случае, если в течение установленного п.

Среди специалистов высказывается мнение, что законодатель, предусматривая гарантии акционеров на право созыва внеочередного общего собрания, напрасно упускает из внимания годовые собрания. В практике имеют место случаи, когда акционерное общество по тем или иным причинам на протяжении длительного периода времени не проводит годовое общее собрание акционеров. Предлагается закрепить в законодательстве право акционеров требовать не только проведения внеочередного, но и годового собрания, а также право подготавливать и проводить такое собрание в случае, если совет директоров не удовлетворяет требование о его созыве .

См.: Семенов А.С. Нормативно-правовые и прикладные проблемы регулирования подготовки и проведения общего собрания акционеров // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2006. N 1 (20). С. 34.

Имеется также точка зрения о возможности в исключительных случаях (например, когда группа акционеров, представленная в совете директоров, саботирует проведение общего собрания) предоставить право созыва собрания арбитражному суду по инициативе любого акционера, прокурора или любого заинтересованного лица (например, кредитора) .

См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 520.

В ситуации распространенных “корпоративных войн” эта идея не лишена смысла, однако приведенный перечень инициаторов обращения к суду представляется неоправданно широким. Что касается акционеров, то, предоставив право на обращение в суд владельцу любого минимального количества акций, можно создать плодотворную почву для корпоративного шантажа и вместе с этим “завалить” суды большим количеством не всегда оправданных исков. Что касается прокурора, то его полномочия установлены Законом о прокуратуре Российской Федерации , обоснованно не предполагающим активного вмешательства органов прокуратуры в деятельность частных компаний. Включение в число инициаторов иска о созыве общего собрания акционеров широкого круга заинтересованных лиц, в том числе кредиторов, вряд ли логично, поскольку они не являются участниками акционерных отношений и имеют иные механизмы реализации и защиты своих прав.

Федеральный закон “О прокуратуре Российской Федерации” от 17 января 1992 г. N 22021 (с изм. на 4 ноября 2005 г.) // СЗ РФ. 1995. N 47. Ст. 4472; 2005. N 45. Ст. 4586.

В литературе встречается также позиция, противоположная высказанной выше, заключающаяся в установлении дополнительных барьеров для недобросовестных акционеров. В том числе предлагается предоставить право на самостоятельный созыв внеочередного собрания акционерам, обладающим в совокупности 10% голосующих акций общества, только при условии предварительного обжалования в судебном порядке решения совета директоров об отказе в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо бездействия совета директоров, выразившегося в нерассмотрении предъявленного требования в установленные Законом сроки, и удовлетворения судом заявленных требований. Данная мера, с точки зрения Г.В. Цепова, позволит избежать многих конфликтов. О правильности такого подхода, по мнению автора, свидетельствует нынешняя редакция Закона об АО: иначе непонятен смысл абз. 2 п. 7 ст. 55 Закона, предусматривающего право акционера обжаловать в суд решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания, поскольку акционер и так может созвать собрание самостоятельно, руководствуясь п. 8 ст. 55 Закона. По мнению этого автора, складывается впечатление, что законодатель в угоду псевдодемократическим ценностям отступил от первоначальной логики Закона, чем и создал благоприятную почву для многочисленных махинаций. Общество и другие акционеры, по сути, становятся заложниками “террористических действий” акционера, обладающего 10% голосующих акций .

Цепов Г.В. Указ. соч. С. 157.

Очередное общее собрание ООО

В Законе об ООО нет понятия годового собрания, по периодичности проведения общие собрания участников подразделяются на очередные и внеочередные. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Созывается такое собрание исполнительным органом общества, а в случае, если уставом предусмотрено образование совета директоров, этот вопрос может быть отнесен к его компетенции. Таким образом, очередные собрания в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от годовых собраний в акционерных обществах, могут проводиться не один, а несколько раз в году, например ежеквартально, если это предусмотрено в уставе. На одном из очередных собраний, которое должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, утверждаются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Внеочередное общее собрание ООО

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО регулируется ст. 35 Закона об ООО: внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.

Так же как и в отношении внеочередного общего собрания акционеров, в Законе об ООО предусматриваются сроки рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников – пять дней с даты его получения, а также закрытый перечень оснований для отказа в проведении собрания участников (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

В отличие от Закона об АО, Закон об ООО предусматривает возможность для исполнительного органа, удовлетворяющего требования акционеров о созыве внеочередного общего собрания, по собственной инициативе включить в повестку дня дополнительные вопросы.

Форма проведения общих собраний акционеров (участников)

По форме проведения общие собрания акционеров и общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью подразделяются на: –

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников); –

проводимые в форме заочного голосования.

Совместное присутствие акционеров (участников)

Общим правилом является проведение общего собрания путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования. Собственно, в этом заключается смысл процедуры собрания (“сбора”) участников.

Общие собрания, проводимые в форме заочного голосования, не предполагают совместного присутствия акционеров (участников), проводятся путем получения мнения участников по вопросам повестки дня путем сбора бюллетеней для голосования. В Законе об АО установлены ограничения на проведение общего собрания путем заочного голосования. Так, общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Закон об ООО также предусматривает ограничения, заключающиеся в установлении круга вопросов, решения по которым не могут быть приняты путем заочного голосования. Так, опросным путем не может быть принято решение общего собрания участников по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Закон об ООО устанавливает необходимость определения порядка проведения заочного голосования специальным внутренним документом общества (ст. 38 Закона об ООО).

Смешанная форма проведения собрания в АО

Особенностью акционерных обществ является фактически сложившаяся возможность сочетания проведения общего собрания путем совместного присутствия и заочного голосования. Эта ситуация возникла в связи с тем, что в Законе об АО для акционерных обществ с численностью акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также для акционерных обществ, независимо от численности акционеров, если это предусмотрено в уставе, устанавливается процедура голосования бюллетенями (п. 2 ст. 60 Закона об АО). В таких обществах лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеют возможность как принять непосредственное участие в собрании, так и направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. Таким образом, получается, что предусмотренная Законом форма проведения общего собрания акционеров путем совместного присутствия приобретает черты заочного голосования, фактически перерастая в смешанную форму, которую Закон специально не регулирует. Коренное отличие проведения общего собрания в форме совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования от заочного голосования заключается в том, что в первом случае у акционера всегда есть возможность присутствовать на собрании, а при заочной форме общего собрания такая возможность отсутствует.

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Комментарий к статье 33

1 – 2. В комментируемой статье определена компетенция общего собрания участников общества, являющегося согласно п. 1 ст. 65.3 части первой ГК РФ (в ред. Закона 2014 г. N 99-ФЗ) и ч. 1 п. 1 ст. 32 комментируемого Закона высшим органом общества.
Как установлено в п. 1 комментируемой статьи, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с комментируемым Законом. Данное правило основывалось на норме п. 2 ст. 91 части первой ГК РФ, предусматривавшей, что компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с данным Кодексом Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. В развитие данной нормы в п. 2 ст. 12 комментируемого Закона установлено, что в уставе общества должны содержаться сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Об исключительной компетенции общего собрания участников общества см. ниже, а о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, см. комментарий к ст. 37 Закона.
В части 1 п. 2 комментируемой статьи определен перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества. Этот перечень основывался на положениях ч. 1 п. 3 ст. 91 части первой ГК РФ, определявших перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, а также норме ч. 2 указанного пункта, согласно которой Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
Статья 91 ГК РФ признана утратившей силу Законом 2014 г. N 99-ФЗ, которым одновременно в данный Кодекс включены статьи 65.3 “Управление в корпорации” и 67.1 “Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах”.
Как установлено в ч. 1 п. 2 названной статьи 65.3 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
При этом в ч. ч. 2 и 3 указанного пункта предусмотрено следующее:
законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов (ч. 2);
вопросы, отнесенные данным Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено данным Кодексом или другим законом (ч. 3).
В соответствии с п. 2 названной статьи 67.1 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 данного Кодекса, относятся:
1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;
2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ);
3) распределение прибылей и убытков общества.
Как отмечалось выше (см. комментарий к ст. 32 Закона), первоначально в п. 3 ст. 91 ГК РФ и ч. 1 п. 2 комментируемой статьи говорилось о вопросах, отнесенных к исключительной компетенции, а не к компетенции общего собрания участников общества. Соответствующие изменения внесены Законом 2008 г. N 312-ФЗ, расширяющим компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества, который является факультативным органом общества, осуществляющим общее руководство деятельностью обществом. Наряду с прочим Законом 2008 г. N 312-ФЗ в ст. 32 комментируемого Закона включен пункт 2.1, определяющий перечень вопросов, которые уставом общества могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом отдельные позиции указанного перечня совпадают с позициями перечня вопросов, отнесенных в соответствии с ч. 1 п. 2 комментируемой статьи к компетенции общего собрания участников общества. Речь идет о следующих вопросах:
определение основных направлений деятельности общества (подп. 1 п. 2.1 ст. 32 и подп. 1 п. 2 ст. 33);
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (подп. 2 п. 2.1 ст. 32 и подп. 4 п. 2 ст. 33);
принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (подп. 4 п. 2.1 ст. 32 и подп. 1 п. 2 ст. 33);
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг (подп. 5 п. 2.1 ст. 32 и подп. 10 п. 2 ст. 33);
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества) (подп. 6 п. 2.1 ст. 32 и подп. 8 п. 2 ст. 33);
создание филиалов и открытие представительств общества (подп. 7 п. 2.1 ст. 32 и подп. 13 п. 2 ст. 33 с учетом п. 1 ст. 5).
Соответственно, иные вопросы, указанные в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Это следующие вопросы:
изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подп. 2);
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (подп. 5);
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подп. 6);
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (подп. 7);
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (подп. 9);
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11);
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (подп. 12).
Ранее эти вопросы подразумевались в норме ч. 2 п. 2 комментируемой статьи, устанавливавшей, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных комментируемым Законом, а также на решение исполнительных органов общества. Данная норма в соответствии с Законом 2009 г. N 205-ФЗ полностью изложена в новой редакции, прямо указывающей, что предусмотренные подп. 2, 5 – 7, 11 и 12 п. 2 комментируемой статьи вопросы (при этом не вполне понятна причина, по которой не упоминается подп. 9), а также другие отнесенные в соответствии с комментируемым Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом. Норма ч. 2 п. 2 комментируемой статьи воспроизводит и развивает норму ч. 3 п. 3 ст. 91 ГК РФ в прежней редакции, согласно которой вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества (до внесения изменений Законом 2008 г. N 312-ФЗ в этой норме Кодекса также говорилось об исключительной компетенции общего собрания участников общества).
Разумеется, указанный перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не является исчерпывающим, как не является исчерпывающим и перечень вопросов, отнесенных в целом к компетенции данного органа общества. В подп. 13 п. 2 комментируемой статьи предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится решение и иных предусмотренных комментируемым Законом вопросов, нежели непосредственно перечисленных в данном пункте. Изменением, внесенным Законом 2009 г. N 205-ФЗ, уточнено, что такие вопросы могут быть предусмотрены и уставом общества.
В комментируемом Законе содержится немалое число норм, относящих решение тех или иных вопросов к компетенции общего собрания участников общества. Здесь же представляется целесообразным упомянуть о тех нормах, которые касаются компетенции как общего собрания участников общества, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это нормы ст. ст. 45 и 46 Закона, предусматривающие необходимость одобрения соответственно сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. В этом отношении следует отметить, что данными нормами четко разграничена компетенция общего собрания и совета директоров (наблюдательного совета) по принятию соответствующих решений (см. комментарий к ст. ст. 45 и 46 Закона). С учетом этого в подп. 8 и 9 п. 2.1 ст. 32 Закона указано, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества может быть отнесено решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок только в случаях, предусмотренных ст. ст. 45 или 46 Закона соответственно.

Читайте также:  Арест доли в уставном капитале ООО

Общее собрание участников ООО и его компетенция

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, голосовать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения. Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Смотрите также: Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество голосов, которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету голосов применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения голосов на Общем собрании. Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками. В случае, если в Уставе определен иной порядок определения голосов, то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

  • 1. Определение направления деятельности
  • 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
  • 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
  • 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
  • 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
  • 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
  • 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
  • 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
  • 9. Распределение прибыли между участниками ООО
  • 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
  • 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
  • 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
  • 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
  • 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
  • 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
  • 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества. Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО. О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и голосовать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Изменения величины уставного капитала.

Учреждение и прекращение полномочий ревизионной комиссии.

Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских

Решение о распределении чистой прибыли компании между участниками.

Принятие решения о реорганизации и ликвидации.

  • Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.
  • Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

    Виды собрания

    Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

    Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

    Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

    Инициатором созыва могут быть:

      исполнительный орган предприятия;

    совет директоров (наблюдательный совет);

  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой голосов от числа голосов всех совладельцев компании.
  • Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

    Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

      Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.

  • Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.
  • Читайте также:  Как инициировать налоговую проверку ООО

    Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

    Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

    Процедура созыва и проведения мероприятия

    Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

    Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации. Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения. Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

    В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

      время и место проведения;

  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.
  • В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

    Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

    Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

    Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

    Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

    Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

    Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

    Особенности принятия решений

    Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.

    Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

    Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:

      Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.

    Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.

  • Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.
  • При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства голосов.

    Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

    Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

    Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Очередное и внеочередное общее собрание

    Генеральный директор

    ООО «Сурков и Партнёры»

    «29» июня 2016 г.

    _________/Сурков Я.И.

    ПОЛОЖЕНИЕ
    об общем собрании участников общества

    Общие положения

    1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным;

    1.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;

    1.3. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

    1.4. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», соглашениями, учредительными, внутренними и иными документами, локальными актами Общества. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют более половины участников Общества (представители участников Общества);

    1.5. В случаях, предусмотренных уставом Общества, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные
    органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.

    Компетенция общего собрания

    2.1. Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», соглашениями, учредительными, внутренними и иными документами, локальными актами Общества;

    2.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

    2.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

    2.2.2. Изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

    2.2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

    2.2.4. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

    2.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

    2.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

    2.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

    2.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    2.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

    2.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

    2.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

    2.2.12. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», соглашениями, учредительными, внутренними и иными документами, локальными актами Общества;

    2.3. Предусмотренные подпунктами 2, 4–6, 10 и 11 настоящего пункта вопросы, а также другие вопросы, отнесенные в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не
    могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

    Очередное и внеочередное общее собрание

    3.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается советом директоров Общества.

    3.2. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не
    позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения такого собрания определяет совет директоров Общества;

    3.3. Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс передаются на утверждение общему собранию участников Общества одновременно с письменными заключениями ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора;

    3.4. Обсуждение вопроса о распределении чистой прибыли Общества
    проводится одновременно с рассмотрением вопроса об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества. При принятии решения о распределении чистой прибыли Общества общее собрание участников Общества принимает за основу утвержденные годовой
    отчет и годовой бухгалтерский баланс;

    3.5. В решении о распределении чистой прибыли Общества должны быть точно отражены статьи распределения прибыли;

    3.6. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников;

    3.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества;

    3.8. Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его
    проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:

    3.8.1. Если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

    3.8.2. Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов;

    3.9. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, то данные вопросы не
    включаются в повестку дня;

    3.10. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников
    Общества;

    3.11. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы;

    3.12. Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшее его созыва;

    3.13. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

    Созыв общего собрания

    4.1. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется уставом Общества и настоящим положением. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

    4.2. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня;

    4.3. Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывает совет директоров Общества;

    4.4. Кроме того, в случае пропуска советом директоров установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного общего собрания такое внеочередное общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения;

    4.5. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до
    его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества;

    4.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня;

    4.7. В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества;

    4.8. При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых
    отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества;

    4.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы
    направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

    4.10. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в
    офисе генерального директора по адресу: 443063, г. Самара, ул. Ставропольская, д. 45, оф. 304;

    4.11. Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление;

    4.12. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).

    Ссылка на основную публикацию