Как изменить состав учредителей ООО

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

• принятие нового участника;
• увеличение уставного капитала;
• изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

• нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
• документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
• документ, подтверждающий внесение вклада;
• устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

• выход участника из общества;
• распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р13001;
• решение участников о погашении доли;
• квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
• новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

• продажа 100% доли в уставном капитале;
• ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Смена единственного учредителя ООО

Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами. Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес. Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.

Продать компанию

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.

После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.

Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

Шаг 2. Подаём документы

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.

Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.

Заявление нового участника на вступление в компанию.

Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.

Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.

Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:

Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.

Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.

Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.

Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:

Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);

Свидетельство о государственной регистрации ООО;

Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;

Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);

Все документы, предоставляемые в ФНС.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

Шаг 3. Получение документов

В конце операции вы должны получить:

Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.

Заявление участника о выходе.

Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

Как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем

Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО. Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия. Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах

Как выйти из состава предприятия

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества. Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее. В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговое описание действий

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.

Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица

После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.

До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.

Список необходимых документов

Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр. Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке. Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.

Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия. Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины. Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.

Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации. Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей. Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.

Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.

Процесс замены дольщика

Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему. Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора. Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».

При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ

При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов. Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом. Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.

Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей. Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк. На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия»

Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:

1. На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
2. Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
3. После этого, следует передать документы в налоговые органы.
4. Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.

Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица. Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя. Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.

Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов. Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества. Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты. В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются. Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере. Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя. Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО

Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации. Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию. Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

В заключение следует сказать о том, что стоимость услуг нотариуса, в случае с куплей-продажей, в несколько раз дороже предыдущего способа. Однако в данной ситуации, участникам сделки нет необходимости самостоятельно заниматься сбором документов. Все что им нужно, это подписать соглашение и получить измененные копии документов.

Пошаговый алгоритм действий при смене учредителя ООО – инструкция, документы, особенности

При образовании ООО в регистрирующий орган подается пакет документов, в том числе устав и заявление о государственной регистрации, где указывается, кто выступает учредителями общества.

Это может быть один или несколько лиц – физических или юридических.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

В процессе деятельности компании состав учредителей может меняться: могут вводиться новые участники, выходить старые.

В статье разберемся, по каким причинам возможна смена учредителей ООО, в каком порядке нужно оформлять данную процедуру.

Как поменять состав — подробная пошаговая инструкция

Смена учредителя общества с ограниченной ответственностью означает выход одного участника из ООО и принятие на его место нового.

Причиной смены может выступать желание действующего участника передать безвозмездно или продать свою долю другому лицу, выйдя тем самым из состава организации. Также возможна ситуация, когда доля передается другому лицу в виде наследства.

Если доля продается или передается другому лицу, то для начала нужно предложить ее действующим учредителям общества. В случае их отказа можно уже продавать ее стороннему лицу, после чего оформляется процедура смены учредителя.

Процедуру можно оформить разными способами: сначала ввести нового участника, при этом увеличивается размер уставного капитала, после чего оформляется вывод действующего участника с выплатой ему его доли.

Возможен обратный вариант: действующий участник выходит из ООО, передавая долю обществу, после чего принимается новый учредитель, которому выкупает долю у организации. При этом размер уставного капитала не меняется.

Именно второй вариант наиболее удобен и экономически выгоден, так как не является нотариальной сделкой и проводится в кратчайшие сроки.

Обязательно следует провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о смене учредителя: выходе действующего и вводе нового, определяется размер доли нового учредителя и способе его внесения.

Процедура в обязательном порядке регистрируется в налоговом органе. По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ФНС можно получить обновленную форму устава общества.

Какие документы нужно оформить?

Для подачи в налоговый орган по месту регистрации ООО нужно подготовить следующий пакет документов:

• измененную форму устава общества при необходимости;
• отказ других участников от приобретения доли выходящего учредителя;
• квитанция об оплате пошлины;
• заявление форма Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
• заявление форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• протокол общего собрания;
• заявление старого учредителя о выходе из общества — образец.
• заявления нового учредителя о принятие в общество.

Данный комплект документов необходимо для того, чтобы поменять в составе общества учредителя.

Сначала оформляется вывод действующего участника из ООО, далее оформляется ввод нового и продажа ему доли общества.

Перед подачей в ФНС документация заверяется нотариально.

Срок внесения изменений в устав – 5 рабочих дней.

Нужно ли менять Устав?

Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.

Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.

Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.

Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реестр юридических лиц отражается данные обо всех организациях, в том числе и о составе учредителей общества.

Если один из членов организации меняется, то обязательно корректируется ЕГРЮЛ.

Для этих целей организация заполняется типовую форму заявления по форме Р14001.

Составленный документ подается в числе прочих в налоговый орган по месту регистрации ООО, после чего ФНС вносит необходимые корректировки в реестр юридических лиц.

Бухгалтерский учет и проводки

В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.

По мере внесения взносов отражаются проводки по корреспонденции кредита счета 75 с дебетом счетов учета имущества, денег, ценностей, в зависимости от того, как именно совершается вклад в уставный капитал.

Если смена учредителя проводится через продажу доли действующего члена новому, при этом размер уставного капитала не меняется, то никаких проводок в бухгалтерском учете не отражается.

Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.

В случае уменьшения уставного капитала также нужно внести изменения в счет 80 с помощью проводки Дт 80 Кт 75. После выплаты доли участнику производится проводка Дт 75 Кт 50 (51).

Указанные проводки совершаются на основании нового измененного Устава ООО.

Смена соучредителя общества как с изменением УК, так и без его корректировки может повлечь за собой изменения в ведении аналитического учета по счету 75 и 80.

В соответствии с Планом счетов аналитика ведется в разрезе по каждому участнику общества – отражается в каком размере внесен вклад каждым учредителем, в каком виде.

Если происходит смена учредителя, то будет внесены определенные изменения в ведение аналитики. Данные корректировки нужно отразить в бухгалтерском учете также после внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Процедура для единственного учредителя

Описанный выше порядок характерен для случая, когда в ООО несколько соучредителей. Если же участник один, то процесс немного меняется.

Нужно сначала ввести нового члена общества, после чего вывести действовавшего ранее. Такой порядок связан с тем, что общества не может остаться без учредителя.

Пошаговый порядок действий в случае, когда у ООО единственный участник, будет следующим:

• Шаг 1. Ввод нового участника с увеличением размера УК.
• Шаг 2. Редактируется содержание устава, прописывается новая величина УК.
• Шаг 3. Бывший учредитель покидает общество, при этом УК уменьшается, а в учредительные документы опять вносятся необходимые корректировки.

Ввод нового и вывод бывшего участника обязательно проходят процедуру государственной регистрации в налоговом органе. Заполняются необходимые заявления, корректируется устав, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

В числе документов, которые нужно предоставить в ФНС при вводе нового члена, следующие:

• Решение единственного участника о вводе нового члена общества через увеличение уставного капитала.
• Новый вариант Устава с увеличенным размером УК.
• Квитанция об оплате государственной пошлины.
• Заявление по форме Р13001, которое подтверждает необходимость корректировки учредительной документации.
• Заявление по форме Р14001 для внесения редакций в ЕГРЮЛ в связи с добавлением нового члена в ООО.
• Заявление о нового соучредителя организации о желании войти в состав общества.

После регистрации необходимых изменений собирается новый пакет документов для вывода прежнего учредителя, бывшего единственным:

• Решение о выходе из состава общества данного лица.
• Заявление от бывшего единственным учредителя о выходе из ООО.
• Заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Доля выбывшего участника передается обществу.

Подробнее о смене единственного учредителя ООО читайте здесь.

Если дольщик является одновременно генеральным директором

Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.

В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.

Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.

Выводы

Смена учредителя – это процедура, в ходе которой одно лицо выбывает из общества, а другое входит в него.

Мероприятие может быть проведено различными способами. При этом самый простой – это оформить сначала вывод действующего дольщика с передачей его доли ООО, после чего ввод нового соучредителя с продажей ему отчужденной доли.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Вход в ооо нового участника

Цена – 5000 руб.
Срок – 1 день

Общие положения ввода учредителя

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

• физические лица
• юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Варианты введения в состав ООО нового учредителя

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Порядок формирования и подачи заявки — шаг №1

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.

Порядок проведения общего собрания — шаг №2

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

• факт увеличения УК посредством нового взноса;
• ввод очередного участника в состав ООО;
• необходимость корректировки учредительной документации;
• оценка доли очередного участника ООО;
• необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
• непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

Требуемая документация и правила ее оформления — шаг №3

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.

Госпошлина за ввод учредителя — 800 рублей!

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

• заявление Р13001;
• устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
• протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
• факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
• квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Дальнейшие действия и порядок актуализации изменений — шаг №4

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Введение субъекта с сохранением УК

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Порядок уведомления заинтересованных лиц — этап №1

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Список необходимой документации — этап №2

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
• документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
• заявление по форме Р14001;
• извещение остальным учредителям компании;
• паспорт учредителя-продавца;
• перечень действующих учредителей ООО;
• письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
• при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
• устав компании;
• финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).

Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001

Государственная регистрация — этап №3

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

Правила заполнения заявлений по форме Р13001 и Р14001

При вводе стороннего субъекта в состав дольщиков ООО посредством внесения определенной доли в УК составляется заявление по форме Р13001. Впоследствии, заявление передается в налоговые органы для регистрации.

Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• при увеличении УК страница «В»;
• страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
• основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».

Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.

В ней заполняются следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
• если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
• страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
• если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
• сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».

К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.

Нюансы ООО с единственным учредителем

При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.

Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.

Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.

Заключение

В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.

Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.

Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.

Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!

Порядок смены учредителя ООО

Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью является поводом для обращения в налоговые органы. Причиной часто служит смена учредителя ООО. Такая ситуация возникает, как правило, когда продается бизнес целиком или его часть. Выход участников из состава учредителей компании и введение новых требует соблюдения определенного порядка действий, регламентированного законодательством.

Варианты выхода из состава организации

Изменения в составе учредителей могут стать необходимыми по нескольким причинам:

• купля-продажа, дарение части в уставном капитале (УК);
• введение нового лица в состав основателей компании;
• выход из числа учредителей;
• принудительное исключение.

Добровольно прекратить свое членство в составе учредителей общества участники могут двумя способами, регламентированными Гражданским кодексом РФ (ст. 94). Смена состава учредителей ООО осуществляется:

• отчуждением своей доли обществу после подачи соответствующего заявления;
• продажей части в уставном капитале.

На основании ст. 8 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» независимо от способа выход из состава участников ООО возможен только в случае, когда такое действие предусмотрено уставом.

Порядок смены учредителя ООО предусматривает, что его выход невозможным, если в результате в числе участников не останется ни одного основателя. Невозможен такой выход и в случае, если компания учреждена одним лицом. Необходимо также, чтобы на момент отчуждения доля в уставном капитале была внесена полностью. Все корректировки в учредительных документах юридического лица требуют обязательной государственной регистрации.

Алгоритм смены участников ООО

Пошаговая инструкция смены учредителей ООО включает:

1. Принятие решения о входе участников ООО.
2. Подготовку необходимых документов.
3. Подачу бумаг, отражающих изменения в списке участников организации.
4. Получение готовых документов на введение нового участника.
5. Подготовку документов для выхода одного из основателей компании.
6. Уведомление контрагентов и банков об изменениях.

Решение о принятии нового участника

Будущий участник ООО должен написать соответствующее заявление на имя генерального директора общества. Для введения нового члена в состав учредителей необходимо провести внеочередное собрание (если действующих членов ООО несколько), на котором единогласно проголосовать за принятие такого решения. Тогда же определяют размер доли “новичка”, ее фактическую (в рублях) и номинальную (в процентах) стоимость. После этого происходит пересмотр номинальных долей действующих участников. Внесение изменений в состав учредителей ООО и другие новшества фиксируются в протоколе, который составляют по итогам собрания.

Какие документы готовят

Важно знать, какие документы нужны для смены учредителя ООО. Их подготовкой занимается генеральный директор. Для того чтобы регистрирующий орган внес соответствующие сведения в существующие базы и реестры, необходимо предоставить:

• заявление о принятии нового участника, в котором должны быть отражены размер приобретенной доли, а также сумма, вносимая в уставный капитал;
• протокол общего собрания или решение об увеличении УК;
• вновь разработанную редакцию устава в 2 экземплярах (она должна отражать новую сумму УК и другие изменения, если они были внесены) или лист изменений к действующему уставу;
• заполненное заявление по форме №Р13001, содержащее внесенные изменения;
• документ, подтверждающий оплату доли основного капитала нового участника (справка банка, приходно-кассовый ордер для внесения средств в кассу предприятия);
• квитанцию, удостоверяющую, что госпошлина за смену учредителя ООО и прочие изменения в сумме 800 рублей уплачена.

Как подать документы

После составления и подписания всеми участниками общества (действующими и новыми) необходимых документов, они должны быть заверены у нотариуса. Если происходит смена учредителя ООО с двумя учредителями или большим их числом, потребуется также нотариальное заверение протокола об увеличении УК с присутствием всех участников общества.

После соблюдения этих формальностей необходимо подать пакет подготовленных документов в регистрирующий орган. Инспектор выдаст расписку о приеме бумаг. В ней будет указана дата, когда следует получить готовые регистрационные документы.

Получение документов с внесенными изменениями

По прошествии срока, предусмотренного законом на осуществление регистрации изменений (5 рабочих дней), нужно вновь посетить налоговую инспекцию. После регистрации заявитель получит на руки:

• заверенную новую редакцию устава (1 экземпляр) с отметкой регистрирующего органа;
• листа записи ЕГРЮЛ.

Необходимые бумаги для выхода участника

После того как этап ввода нового участника в состав учредителей завершен, необходимо исключить из его состава желающего выйти из ООО. С этой целью нужно написать соответствующее заявление на имя генерального директора. В нем должен быть указан размер части УК, которая в этом случае переходит обществу.

Затем следует оформить протокол внеочередного общего собрания участников, основная повестка дня которого – распределение доли, принадлежащей обществу, между всеми его участниками, или подготовить решение об этом. Потом заполняется заявление по форме №Р14001 с внесением необходимых сведений.

Все документы подлежат обязательному нотариальному заверению.

После проведения этой процедуры и оплаты услуг нотариуса станет понятно, сколько стоит сменить учредителя в ООО в общей сложности.

Следующим шагом является посещение налоговой инспекции и сдача документов на регистрацию. На шестой день после их приема инспектор выдаст новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.

Уведомление контрагентов и банков

После получения документов в регистрирующем органе следует уведомить банк о произошедшей смене состава участников общества и изменении размера уставного капитала. Затем проводится проверка корпоративных ковенантов в соглашениях с контрагентами.

Если в отношениях с контрагентами установлены обязательства об уведомлении о переменах в составе ООО, им в обязательном порядке следует направить письма соответствующего содержания.

Смена единственного учредителя общества

Сменить единственного учредителя ООО бывает необходимо по многим причинам. Одной из наиболее распространенных является закрытие общества. Это повлечет за собой значительные финансовые и временные потери, а также возможную налоговую проверку.

Однако в Федеральном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ содержится прямой запрет на выход из ООО единственного учредителя. Обычно он является и генеральным директором предприятия, на имя которого оформлена лицензия. Поэтому важно знать, как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице. В этом случае возможна замена на другого руководителя/основателя предприятия.

Наиболее простым вариантом изменения состава учредителей является продажа одному или нескольким лицам доли в УК.

Такое решение имеет свои преимущества:

• процесс завершается после проведения единственной сделки;
• регистрацию изменений в соответствующей инстанции производит нотариус;
• процедура не требует много времени, причем посетить нотариальную контору придется лишь дважды – при оформлении и получении документов.

Однако этот вариант сопряжен с большими финансовыми затратами, поскольку предусматривает услуги нотариуса. Менее затратна поэтапная замена единственного основателя компании. Процедура предполагает появление нового учредителя и последующий выход прежнего. При этом обязательны к соблюдению следующие условия:

• в уставе компании должна быть отражена возможность вхождения новых лиц в состав учредителей;
• если предполагается ввести в состав организации другое юридическое лицо, необходимо уточнить число учредителей в нем, поскольку законом запрещено наличие в компании единственного участника-хозяйственного общества с одним учредителем.

Ввод в состав организации нового участника путем увеличения УК

Пошаговая инструкция смены директора и учредителя ООО в 2019 году, если он является единственным участником, предусматривает определенный порядок действий. Составляется решение единственного участника о принятии нового учредителя путем увеличения УК. В документе фиксируются:

• сумма взноса нового участника в УК и сроки ее внесения;
• процентный размер доли “новичка”;
• новая доля действующего участника.

На что обратить внимание

Ответ на вопрос, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, включает некоторые нюансы:

• Если директор – единственный основатель компании, его увольнение с должности против воли невозможно, за исключением дисквалификации по решению суда (неисполнение обязанности по снятию с себя полномочий директора и исполнению таких полномочий является административным правонарушением по ст. 14.23 Кодекса об административных правонарушениях РФ ).
• Увольнение директора-единственного основателя предприятия происходит в соответствии с общим порядком прекращения отношений трудового характера. Причем учредитель-директор увольняет себя собственным решением. Образец решения о смене единственного учредителя ООО представлен ниже.

О смене руководителя общества необходимо известить налоговые инстанции, банки и контрагентов.

Выводы

Смена учредителей общества требует соблюдения требований закона и производится по определенному алгоритму. Существует несколько способов ее осуществить. Если единственный учредитель организации одновременно является генеральным директором, процедура имеет некоторые нюансы, которые важно учесть.

Оценка статьи:

(пока оценок нет)

Загрузка...

Сохранить себе в: