В п. 3-6, используйте разрешенные сокращения в типах адресных объектов, а в п. 7-9 пишите полностью.

Приводим устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ

Хорошая новость: общества с ограниченной ответственностью ждет совсем немного изменений. Плохая новость: учитывая скорость законотворчества, развитую нашей Думой, новые положения в законодательство об ООО могут быть внесены в самом ближайшем будущем.

Но на сегодняшний день ситуация обстоит примерно так.

Все ссылки на Гражданский кодекс, все упоминания статей кодекса относятся к редакции, вступившей в силу с 1 сентября 2014 года.

Мой адрес – не дом и не улица…

Наконец-то в ГК дан точный ответ на вопрос: нужно в уставе указывать улицу, дом и офис или нет? Ответ – нет.

Согласно пункту 5 статьи 54 ГК РФ, «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе». А в пункте 2 той же статьи дано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»:

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».

Таким образом в уставе должно быть написано примерно следующее:

Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва

Место нахождения Общества: Российская Федерация, Волгоградская область, город Урюпинск

Место нахождения Общества: Российская Федерация, Иркутская область, Иркутский район, поселок Большие Коты

Формально ни область, ни район, ни страну прописывать не надо, т.к. в законе говорится именно про населенный пункт, он же – муниципальное образование. Но, на мой взгляд, хотя бы область и район стоит указать.

Стоит ли вносить изменения в устав, если в нем указан точный адрес юридического лица? Только ради изменения адреса на место нахождения – нет. Требование закона об указании населенного пункта соблюдено, наличие дополнительной информации нарушением не является. Единственный минус пункта устава, содержащего полный адрес, состоит в необходимости вносить изменения в устав ООО (а не только в ЕГРЮЛ), если вы адрес все же решите поменять.

Одно из ярчайших изменений гражданского законодательства: введение в российский правовой оборот понятия «корпорация», а так же «публичных» и «непубличных» обществ.

Общество с ограниченной ответственность, согласно новым положениям ГК, относится к корпоративным юридическим лицам, непубличным обществам. Возникает ли в связи с этим у ООО обязанность вносить какие-то изменения в устав? В настоящий момент – нет. Но я в свой типовой устав ООО с сентября добавлю упоминания про «корпоративность» и «непубличность». Правда, добавлю скорее красоты ради, а не по необходимости.

Права и обязанности участников корпораций

В добавленной в Гражданский кодекс статье 65.2 перечислены права и обязанности участников корпорации.

В ГК в отличии от ФЗ «Об ООО» содержится блок прав, связанных с обжалованием решений органов корпорации, сделок (пп. 3-5 п. 1). У участников ООО появились закрепленные на законодательном уровне права:

• на обжалование решений органов компании (но только решений, влекущих гражданско-правовые последствия);
• на оспаривание сделок, заключенных обществом;
• на возмещение убытков, которые были причинены компании.

Подпункты 1, 2 (право на участие в делах компании и право на ознакомление с информацией) имеют свои аналоги в статье 8 ФЗ «Об ООО».

В статье 67 указаны права участника хозяйственного общества:

• право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации общества;
• право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Причем, это право никоим образом не может быть ограничено уставом.

Однозначными нововведениями в перечне обязанностей участника являются подпункты 3-5 пункта 4 статьи 65.2:

• обязанность участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников);
• обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;
• обязанность не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей.

Думаю, эти положения станут долгожданной приятной новостью и хорошим юридическим инструментом для компаний, погрязших в корпоративных спорах.

Подпункты 1, 2 (обязанность участвовать в формировании имущества компании и обязанность хранить конфиденциальную информацию в тайне) тоже имеют аналоги в статье 9 ФЗ «Об ООО».

Стоит ли вносить в устав права и обязанности участника корпорации? Только если вы стараетесь дословно дублировать в уставе права и обязанности участников ООО. Положения 65.2 статьи ГК РФ действуют независимо от содержания устава. Но, с другой стороны, упоминание новых прав и обязанностей в уставе не даст участникам общества так просто о них забыть.

Уведомление об обращении в суд

С 1 сентября в уставе ООО может быть предусмотрен порядок уведомления участников общества о намерении обратиться в суд с иском о возмещения причиненных корпорации убытков, признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Дело в том, что участники корпораций, отказавшиеся присоединяться к такому иску, в последующем лишаются права подать соответствующий иск самостоятельно.

Во избежание лишних споров между участниками ООО можно в уставе прописать, каким именно образом должно происходить уведомление о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставление информации, имеющей отношение к делу.

Стоит ли вносить в устав положения о процедуре уведомления о намерении обратиться в суд? Процедура прописывается в уставе исключительно по желанию участников ООО. Если участники не видят в этом необходимости, то такие положения можно не вносить.

Статья 66.3 ГК РФ предлагает участникам ООО включить в устав ряд положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества. А именно:

1. Передать на рассмотрение коллегиального органа управления (например: Совета директоров или Наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (например: Дирекции или Правления) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, кроме вопросов :
   1) внесения изменений в устав, утверждения новой редакции устава;
   2) реорганизации или ликвидации общества;
   3) определения количества членов КОУ или КИО (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
   4) увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников;
   5) утверждения внутреннего регламента или других внутренних корпоративных документов.
2. Закрепить функции КИО за КОУ полностью или в части или отказаться от создания КИО, если его функции осуществляются указанным КОУ.
3. Передать единоличному исполнительному органу общества функции коллегиального исполнительного органа общества.
4. Принять решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом.
5. Изменить порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, принятия ими решений, но только если такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем.
6. Установить собственные требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний КОУ или КИО общества.

Обратите внимание на то, что все решения участников (учредителей) общества, которые я выше перечислила, должны быть приняты единогласно. В ФЗ «Об ООО» не было требования о единогласности принятия таких решений. Но в любом случае все решения принимаются исключительно по желанию участников общества. Обязательности, в частности, введения коллегиальных органов, нет.

В пункте 1 (о передаче части полномочий общего собрания) меня откровенно удивил подпункт об увеличении уставного капитала. В статье 33 ФЗ «Об ООО» любое изменение уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Поэтому зачем было особо выделять увеличение капитала непропорционально долям или за счет принятия третьего лица – мне не понятно.

Последний подпункт первого пункта – об утверждении корпоративных документов – несколько расходится с положениями ФЗ «Об ООО». В законе также говорится об утверждении документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), но, в отличие от кодекса, они не отнесены ФЗ «Об ООО» к исключительной компетенции общего собрания. Вероятно, законодатель, во-первых, хочет таким образом придать особый статус именно корпоративным внутренним документам, в том числе внутреннему регламенту (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Хотя прописано это несколько неоднозначно. Но, во-вторых, наложен запрет на передачу полномочий об утверждении документов именно от общего собрания к коллегиальным органам. Значит ли это, что единоличному исполнительному органу такие полномочия можно передать? Юридических препятствий к этому нет. Но тогда возникает вопрос: в чем состоит логика законодателя? Почему КИО нельзя то, что ЕИО можно?

В остальном исключительная компетенция общего собрания ООО более или менее повторяет статью 33 ФЗ «Об ООО».

Кроме того, в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ перечислены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа корпорации:

1. определение приоритетных направлений деятельности, принципов образования и использования ее имущества;
2. утверждение и изменение устава;
3. определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
4. образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
6. принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
7. принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
8. избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Пункты 1-2, 5, 7 также повторяют статью 33 ФЗ «Об ООО». А вот отнесение к исключительной компетенции общего собрания избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторской организации (пункт 8) – это нововведение Гражданского кодекса. Пункты 3, 4 и 6 позволяют как относить, так и не относить эти полномочия к исключительной компетенции в зависимости от содержания закона и устава.

Статья 65.3 содержит следующие права членов коллегиального органа управления корпорации:

• право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
• право требовать возмещения причиненных корпорации убытков;
• право оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Стоит ли вносить в устав положения о полномочиях органов, изменении процедуры принятия решений по отдельным вопросам? Я считаю, что изменения стоит вносить, только если существующие положения вашего устава противоречат новым нормам законодательства. Если противоречий нет, то дополнять устав пунктами, которые и без того с 1 сентября будут действовать, большого смысла нет.

Статья 66.3 так же устанавливает обязательность единогласного решения по вопросу об изменении порядка осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, а также о максимальной доле участия одного участника общества в УК общества. Поэтому, если в вашем уставе установлен другой минимум голосов для принятия соответствующих решений, то придется или изменения в устав вносить, или учитывать то, что положения устава, противоречащие ГК, действовать не будут.

И другие вопросы

Вступление в силу новой редакции ГК также может потребовать отредактировать устав, если в уставе упоминается максимальная стоимость имущества, вносимого в уставный капитал без привлечения оценщика. Пункт 2 статьи 66.2 ставит крест на всех попытках сэкономить на оценке, т. к. с 1 сентября любое имущество, вносимое в уставный капитал, обязательно будет проходить через независимого оценщика.

В новой редакции 53 статьи ГК содержится, на мой взгляд, революционное положение о возможности выступать от имени юридического лица нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Если вы захотите воспользоваться такой возможностью, то ее нужно будет прописать в уставе. Как именно это сделать, пока не совсем понятно, поскольку примеров еще нет. Зато есть возможность стать первопроходцем.

Пункт 3 статьи 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников общества, а также предусмотрел 2 варианта, как обойти это требование:

• предусмотреть в уставе общества другой способ фиксации решения общего собрания (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону);
• принять на самом собрании участников общества решение об использовании другого способа удостоверения решения собрания.

Если участники выбрали второй способ, то они должны будут учитывать, что это решение должно быть принято всеми участниками общества (а не собрания!) единогласно.

Стоит ли вносить изменения в устав в связи с этим? Вероятно, нужно обновить пункт устава, предусматривающий самостоятельную оценку вклада в уставный капитал, если в уставе есть такой пункт. Можно внести положения о наделении нескольких лиц правом выступать от имени общества, в случае необходимости. И, видимо, во многие уставы придется вносить положения о “ненотариальном” способе удостоверения решения общего собрания.

Главный вывод, который я сделала, изучив последние изменения ГК: специально приводить уставы ООО в соответствие с ними в большинстве случаев не понадобится. Что для хозяев ООО скорее «плюс», а для коллег-регистраторов – «минус».

Но если вы решите все-таки подправить устав, то вам нужно будет обратить внимание на несколько моментов:

1. в уставе должно быть указано место нахождения, а не адрес исполнительного органа;
2. можно дополнить устав новыми правами и обязанностями участников общества;
3. можно дополнить устав процедурой уведомления участников о намерении обратиться в суд с исками, указанными в пункте 2 статьи 65.2 кодекса;
4. стоит сверить полномочия органов ООО и количество голосов, необходимых для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения указаны в уставе;
5. стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения об изменении процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в уставном капитале;
6. стоит убрать из устава возможность самостоятельно (без привлечения независимого оценщика) определять стоимость имущества, вносимого в уставный капитал;
7. можно наделить правом выступать от имени общества сразу несколько лиц;
8. если в обществе больше одного участника, то желательно прописать способ удостоверения решения общего собрания без привлечения нотариуса.

И заодно можно пройтись по «чек-листу» устава ООО.

Коллеги, если я пропустила что-то, на ваш взгляд, важное, пожалуйста, напишите об этом в комментариях к статье, и я ее постараюсь дополнить.

Адрес юридического лица

Адрес юридического лица – это почтовый адрес, по которому находится постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Как и место нахождения, адрес (в пределах места нахождения) организации необходимо указывать при регистрации – эти данные включаются в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

В отличие от места нахождения, адрес юридического лица содержит не только указание на населенный пункт (муниципальное образование), но и на улицу и дом, в котором находится организация.

Адрес юридического лица не нужно включать в учредительные документы. Например, как следует из п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, устав ООО должен содержать его место нахождения.

Если же в учредительных документах уже указан адрес организации, соответствующий ее месту нахождения, вычеркивать или менять его не нужно.

Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание “Общество с ограниченной ответственностью” и сокращенное обозначение “ООО” указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования, прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей, выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников, выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

Подайте документы в налоговую

Выберите наиболее удобный способ подачи документов в ФНС для внесения изменений:

• Лично заявителем или представителем по нотариальной доверенности через МФЦ или отделение налоговой.
• По почте или курьерской службой, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. В Москве возможна доставка DHL Express и Pony Express.
• Электронно с помощью ЭЦП. На сайе ФНС.

Подавать документы на госрегистрацию изменений должен лично заявитель (или его представитель по нотариальной доверенности), данные которого указаны на листе М.

Шаг 4. Подготовить документы для смены юридического адреса

Смена юрадреса ООО без корректировки устава

Вместе с заявлением по форме № Р13014 в регистрирующий орган также следует представить документы, подтверждающие права на здание или помещение в нем, по адресу которого теперь будет располагаться ООО. Таким документом может быть договор аренды, свидетельство о праве собственности или другой правоустанавливающий документ.

Смена места нахождения ООО

После уведомления старой инспекции о принятии решения о смене места нахождения ООО нужно подать заявление по форме № Р13014 и документы на госрегистрацию в инспекцию по новому месту расположения (п. 1 ст. 18 закона № 129-ФЗ). Заявиться в новую ИФНС необходимо только через 20 дней после внесения в реестр отметки о предстоящем изменении места дислокации (п. 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ).

Какие документы нужны для смены адреса ООО, действующего на основании нетипового устава, определено пп. 1 и 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ, а также п. 18 регламента, утвержденного Приказом ФНС РФ от 13.01.2022 № ММВ-7-14/12@. В новую ИФНС надо подать:

• форму № Р13014;
• решение о смене места дислокации и корректировке устава по этой причине;
• корректировки устава или его обновленная редакция;
• документ о правах общества, его директора, участника с половиной голосов на помещение по новому адресу ООО;
• платежку за пошлину.

В соответствии с подпунктами 1 и 3 ст. 333.33 НК РФ, за внесение изменений в устав государственная пошлина уплачивается в размере 800 рублей. При этом на уплате госпошлины можно сэкономить, если направить документы в электронном виде через сайт ФНС, портал госуслуг, а также МФЦ или нотариуса. В этих случаях платить вообще не придется.

В письме от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001 налоговики разъясняли, что госпошлина за регистрационные действия не взимается, если документы направлены через многофункциональный центр (МФЦ) или нотариусом. В обоих случаях перенаправление бумаг регистрирующему органу осуществляется в электронной форме.

Если устав ООО типовой и вносить в него корректировки не требуется, то для регистрации в ЕГРЮЛ изменения адреса в связи со сменой места нахождения в инспекцию подается только заявление по форме № Р13014 и документ о наличии у ООО, его директора или участника, владеющего не менее 50 процентами от общего числа голосов, прав на помещение по новому адресу (п. 2 и 6 ст. 17 закона № 129-ФЗ).

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2022 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Как выбрать подходящий типовой устав

Одинаковых типовых уставов не существует. 36 типовых уставов – это 36 комбинаций одних и тех же законодательных норм, на основании которых должны работать ООО.

Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:

1. Можно ли выйти из ООО без согласия других учредителей,
2. Можно ли продать, подарить или передать иным образом долю в бизнесе другим участникам или третьим лицам без согласования сделки с остальными владельцами,
3. Смогут ли наследники занять место участника-наследодателя или для этого нужно согласие других учредителей ООО,
4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
5. Кто возглавит компанию: генеральный директор или все учредители одновременно, действующие самостоятельно, или будет коллегиальное управление, где все участники – совместно действующие директора,
6. Как подтверждать принятие решений общим собранием: приглашать нотариуса или путем подписания протокола участвующими на заседании учредителями.

После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.

Комментарии

подскажите пожалуйста! какие листы формы р 13001 необходимо заполнить при внесении изменений в устав

ввиду применения нового классификатора, утвержд. Приказом Ростандарта от 31.01.2014 3 14-ст., то есть привести устав ООО в соответствие со сведениями по новому классификатору. Так как в уставе прописаны старые ОКВЭДы?

Добрый день, Кристина! Законодательство не содержит ответа на вопрос, нужно ли к 01 января 2016 года (или после этого) вносить изменения в ЕГРЮЛ, если в реестре указаны старые коды видов экономической деятельности ООО и при этом общество не намерено менять свою деятельность.

ФНС России планирует «без участия юридических лиц обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о видах экономической деятельности в соответствии с ОКВЭД ОК 029-2014» (письма от 07 августа 2014 года № НД-3-14/2624, от 18 августа 2014 года № СА-4-14/16465)

Источник: Приказ Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 31 января 2014 года № 14-ст;

Налоговая инспекция в данном случае разъясняет, что, если коду по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1) соответствует несколько кодов по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2), то, в ЕГРЮЛ и в выписке из ЕГРЮЛ будут отражены все коды ОКВЭД 2, соответствующие данному коду ОКВЭД 1.
В отношении кода основного вида деятельности необходимо отметить следующее. В случае если коду основного вида экономической деятельности по ОКВЭД 1 соответствует несколько кодов видов экономической деятельности по ОКВЭД 2, в ЕГРЮЛ и в выписке из ЕГРЮЛ в качестве основного вида экономической деятельности указывается код вида экономической деятельности с наименьшим значением кода по ОКВЭД 2. Остальные коды видов экономической деятельности по ОКВЭД 2 указываются в качестве дополнительных видов деятельности.
Данный алгоритм согласован с Министерством экономического развития Российской Федерации и Федеральным казначейством.

Переходные ключи между Общероссийскими классификаторами видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1) (ОКВЭД 1) и ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) (ОКВЭД 2), разработанные Министерством экономического развития Российской Федерации и размещенные на сайте Минэкономразвития России по адресу economy.gov.ru/minec/activity/sections/classificators/

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

; (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах); или уменьшение уставного капитала; , если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.

Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Хотите открыть новое ООО или ИП? Вы можете это сделать бесплатно и без визита в налоговую

Изменение юридического адреса ООО: 3 ситуации

Порядок действий зависит от того, что указано в уставе ООО – место нахождения или адрес юрлица. Сегодня компании зачастую указывают в уставе только место нахождения, например, г. Сочи. Таким образом при смене юридического адреса ООО может возникнуть одна из трех ситуаций:

1. Смена места нахождения в пределах города – без внесения изменений в Устав

Если в уставе ООО указан только населенный пункт (город) и общество переезжает в пределах данного пункта, то не потребуется вносить изменения в Устав. Необходимо только внести изменения в ЕГРЮЛ. Чтобы изменить адрес, выполните такие шаги:

Примите решение о смене адреса ООО. Если в уставе сказано, что подобный вопрос в компетенции участников ООО, то оформляется протокол общего собрания или решение единственного участника. В остальных случаях достаточно издать приказ руководителя компании.

Соберите документы о новом юридическом адресе: заключенный договор аренды, гарантийное письмо, свидетельство о собственности на помещение.

Заполните заявление по форме Р14001: титульный лист, лист Б, где указан новый юридический адрес, и лист Р. Заявление нужно подписать руководитель ООО и заверить у нотариуса.

Подайте документы в ИФНС в течение трех рабочих дней после принятия решения.

💡 Лайфхак
Если подавать документы о смене адреса в электронном виде – через онлайн-сервис ФНС, то вам не придется заверять их у нотариуса. Однако сделать так можно, только если у вас есть ЭЦП (электронная подпись).

2. Смена места нахождения в пределах города – с внесением изменений в Устав

Такая ситуация возможна, если:

ООО переезжает в пределах одного населенного пункта (города);

в уставе указано не только место нахождения, но и адрес юрлица.

Процедура смены места нахождения аналогична предыдущей. Но здесь потребуется иной набор документов, частности, нужно внести изменения в устав, заполнив заявление Р13001. Также надо будет заплатить пошлину – 800 рублей и обновить редакцию устава (внести измененный адрес).

В данной ситуации нужно собрать такой пакет документов:

нотариально заверенная форма Р13001;

протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника о смене адреса;

квитанция об уплате госпошлины;

документы с подтверждением нового адреса ООО;

обновленный устав – с изменениями или приложение к нему.

✅ Важно!
В ситуации 1 и 2 документы нужно направить в ИФНС по прежнему адресу. Через 5 рабочих дней заявитель получит лист записи ЕГРЮЛ, где указан новый юридический адрес ООО.

3. Переезд в другой город – с внесением изменений в Устав

Если ООО переезжает в другой населенный пункт (муниципальное образование), то нужно пройти два этапа.

Этап 1 – сообщите в вашу ИФНС о смене юрадреса. Сделать это нужно в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о смене адреса. Передайте в ИФНС:

протокол общего собрания участников или решение единственного участника;

нотариально заверенную форму Р14001 (в листе Б заполняются только п. 1–5).

Через пять рабочих дней ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о принятии обществом решения об изменении места нахождения.

Этап 2 – регистрация смены юридического адреса ООО. Не ранее, чем через 20 календарных дней после внесения записи в ЕГРЮЛ руководитель общества должен подать в ИФНС по новому адресу документы о смене адреса. Они будут аналогичны тем, которые подают при изменении устава:

нотариально заверенная форма Р13001;

протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника о смене адреса;

квитанция об уплате госпошлины;

документы с подтверждением нового адреса ООО;

обновленный устав – с изменениями или приложение к нему.

Через 5 рабочих дней в ЕГРЮЛ внесут запись о новом юридическом адресе ООО. Вы получите соответствующий лист записи.

Регистрация ООО в нежилом помещении: как оформить согласие собственника

Получение выписки из госреестра для изменения адреса

В ходе смены юридического адреса ООО требуется обращаться к нотариусу. Этот специалист удостоверяет бумаги, но перед этим проверяет, является ли обратившееся юрлицо правоспособным. Для проведения процедуры нужна выписка из ЕГРЮЛ (государственный реестр). Выписку из государственного реестра можно получить в одном из 2 форматов:

В электронном. Чтобы оформить выписку для смены юридического адреса, нужно зайти на сайт ФНС или портал государственных услуг. Плата за услугу не предусмотрена.

В бумажном. Выдачей справок занимаются инспекции ФНС. Для ООО услуга платная. Срочная выписка для смены юридического адреса оформляется за 400 руб. Срок ее предоставления – не позже следующего буднего дня. За выдачу обычной выписки взимается сумма в размере 200 руб. Оформление занимает не более 5 будних дней с момента подачи заявки.

✅ Важно!
После смены места нахождения ООО у него изменится КПП, коды статистики и регистрационный номер страхователя в ПФР. Соответственно, надо обновить эту информацию в своих учетных и регистрационных документах.
Кроме того, надо заменить банковскую карточку в банке, где у вас открыт расчетный счет. Сообщите свои новые контакты постоянным контрагентам и измените адрес в рекламе, если вы ее даете.

Как следует из п. 2 ст. 51 ГК РФ, в отношениях с другими лицами юридическое лицо не имеет права ссылаться на неверность указанных в ЕГРЮЛ данных, поскольку подразумевается, что эти данные верны, следить за их правильностью должна сама организация. Исключение составляют случаи, когда неверные данные были внесены в реестр в результате чьих-либо неправомерных действий. Если же неверно указанные в реестре сведения (в том числе адрес) стали причиной причинения убытков третьим лицам, придется возместить такие убытки (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Как поменять юридический адрес: пошаговая инструкция

Важно понимать различия между местом нахождением юридического лица и адресом юридического лица. Обратимся к статье 54 Гражданского кодекса. Из нее следует:

Место нахождения юридического лица – это место его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Например, место нахождения юрлица – г. Санкт-Петербург.

Адрес юридического лица – это собственно адрес в пределах места нахождения юридического лица, адрес указан в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Внимание!
Налоговая служба следит, чтобы юридический адрес был достоверным и обеспечивал почтовую связь с компанией. Если налоговики не могут связаться с организацией или возникают сомнения, что руководитель не находится в рабочее время по этому адресу, в ЕГРЮЛ могут внести запись о недостоверности сведений.