Слияние двух ООО с разными учредителями

Слияние нескольких ООО с разными учредителями

Дело обстоит так: насчитывается 4 различных ООО. Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ. Основной целью служит процесс преобразования средств группы.

Первичная информация: Существует 2 общества с учредителями являющимися физическими лицами и имеющие половину процентов основного капитала. В двух других организациях были эти же основатели, но они имели по 1/3 части, третья часть уставного капитала оставалась не распределенной. В одном из четырех ООО был другой директор

Рассмотрение поэтапно инструкции по слиянию нескольких ООО

1 этап

Необходимо осуществить проведение заседания членов и подготовить документацию для предоставления извещения об открытии процесса преобразования.

План всегда един – образование нового общества посредством слияния ООО с разными учредителями.

Все заседания сопровождаются написанием протокола, так как в организациях числится 2 организатора. По-отдельному ООО акт не заверяется нотариально, согласно уставному документы для подлинности протокола достаточно подписи присутствующих на заседании.

Помимо этого пишется один акт совместного заседания членов обществ, являющихся участниками процесса реорганизации. Всего составляется 5 соглашений, в которых прописывается одна дата.

Затем подается форма 12003. При таком регистрировании оплата государственного налога не нужна. К указанной форме прикрепляются акты по каждому обществу. В форме лист А заполняется в отношении всех обществ, кто участвует в образовании. Лицо, занимающее руководствующую должность ООО и ставшее членом в общем документа, как общество ответственное за подачу документации в орган регистрации.

Для подачи в орган регистрации на 1 этап необходимы:

  • Документ о процессе реорганизации, заверенный подписью самих членов слияния ООО с разными учредителями;
  • Единый акт заседания всех членов организаций, где был поставлен вопрос об образовании ООО посредством слияния ООО с разными учредителями;
  • Нотариально заверенный документ Р 12003.

В течение 5 дней после того как были поданы все документы, орган регистрации обязуется выдать запись о том, что ООО организации находятся в стадии преобразования.

2 этап

При наличии на руках листа записи подается сообщение в вестник государственного регистрирования, после оплаты размещения публикации определяются две даты издания публикаций. По истечению срока 30 дней необходимо подавать новый набор документации в налоговую службу.

Необходимо проделать следующее:

  • Сделать передаточный протокол;
  • Составить акт о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Оплатить госпошлину в размере 4000 рублей за создание нового Общества;
  • Закрыть все отчеты по ПФР;
  • Прекратить деятельность всех банковских счетов;
  • Составить один единый акт заседания представителей всех организаций;
  • Составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Важно обратить внимание по форме Р12001. Существует такая тонкость. В указанной форме в листе О, который нотариально заверяется должны быть данные о подателе заявки.

Появляется вопрос: кто должен быть заявителем? Единственное лицо или каждая организация, участвующая в слиянии ООО с разными учредителями.

Еще раз отметим тот факт, что только в одной организации было другое руководство, в остальных руководитель был один и тот же человек. Данный лист указанной формы не дает распознать, от какой организации выступает податель заявки. Очень трудно дать ответ на этот вопрос. Поэтому приходится заполнять данный лист в отношении всех членов слияния ООО с одним учредителем. В результате написано три идентичных нотариально подтвержденных листа О, в них заявкодатель – это один человек J. К тому же все руководители должны в одно время посетить кабинет нотариуса.

Сдает собранную документацию только один заявитель, он же и производит оплату в сумме 4000 рублей как от физического лица, так как идет регистрирование новообразованного ООО. Этот человек определяется в протоколе.

Передаточный акт создается и оформляется при помощи бухгалтеров, в нем прописывается балансовый отчет по каждой организации, и что именно передается новому Обществу.

В соглашении о слиянии ООО с разными учредителями обратите внимание на очередность лиц несущих ответственность за подачу документации. В данном договоре отображаются и другие управленческие особенности.

О закрытии отчетности всех четырех организаций, лучше всего приложить их отчеты ПФР. Чтобы налоговая инспекция не могла ни к чему придраться, Стоит побеспокоиться о закрытии банковских реквизитов.

Помните, что на созданное общество будет предоставлен уставной документ в двух образцах.

Во второй стадии в орган регистрации надо передать следующие документы:

  • Передаточный протокол;
  • Соглашение о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Чек, подтверждающий выплату госпошлины в размере 4000 рублей за образование нового юр. лица;
  • Единый акт общего заседания членов всех организаций;
  • Форму Р12001.

При выполнении всех пунктов прописанных выше, процедура слияния ООО с разными учредителями пройдет без каких-либо затруднений и отказов со стороны органов регистрации юридических лиц.

Профессионалы Адвокатского бюро “Честь и Закон” ответственно подходят к решению вопросов слияния нескольких ООО и в данной статье раскрыты нюансы этой процедуры.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

Читайте также:  Порядок действий при ликвидации ООО

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
    1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
    2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
    3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
    4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
    5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.

  2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
  3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
  4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
  5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

    +7 (499) 938-47-92 (Москва)
    Это быстро и бесплатно !

    Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

    Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

    Слияние или поглощение: что выбрать?

    И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

    Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

    Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

    • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
    • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

    Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

    Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

    Группа обстоятельствСлияние компанийПоглощение одной компании другой
    Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам· Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;
    · возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;
    · учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).
    · Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;
    · возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;
    · возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;
    · освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
    Обстоятельства, относимые к недостаткам· В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;
    · по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);
    · кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;
    · имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.
    · Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;
    · потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

    Какие цели преследует реорганизация-объединение

    В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

    • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
    • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
    • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
    • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
    • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

    Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

    1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
    2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
    3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

    Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

    Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

    Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

    1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
    2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
    3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

    Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

    Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

    1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
    2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
    3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
    4. Информирование работников.
    5. Получение согласований — при необходимости.
    6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
    7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
    8. Сбор документов и проплата пошлины.
    9. Подача документов в инспекцию.
    10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

    Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

    Утверждение решения о слиянии

    Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру. К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании. А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

    Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

    В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

    Читайте также:  Переизбрание генерального директора ООО на новый срок

    Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

    • результаты голосования по главному вопросу и принятое в итоге решение;
    • дату планируемой реорганизации, примерные сроки и порядок проведения основных этапов процедуры;
    • состав и полномочия комиссии, которая будет заниматься организационными вопросами;
    • источники финансирования затрат на процедуру.

    В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об ООО» утверждению собранием участников подлежат также договор о реорганизации и передаточный акт.

    Уведомление налоговой инспекции

    Прежде чем приступить непосредственно к процедуре, закон (ст. 60 ГК) обязывает приступающие к реорганизации компании оповестить о своëм намерении налоговую инспекцию. При этом следует учитывать несколько моментов:

    1. Обязанность оповещения ложится на ту из фирм, что последней провела собрание участников, на котором было принято положительное решение. Направить письмо необходимо в течение трëх дней с момента этого последнего решающего собрания.
    2. Выбор территориального подразделения ФНС в некоторых случаях вызывает затруднение — ведь нередко объединяемые компании располагаются в разных районах и обслуживаются разными налоговыми. Предпочтительнее всего заранее выбрать место расположения будущего объединëнного юрлица (по месту расположения одной из компаний) и именно в налоговую по этому району подавать заявление.

    Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юрлиц). Документы для завершения процедуры впоследствии нужно подавать в то же самое территориальное подразделение инспекции.

    В те же сроки о грядущей реорганизации нужно уведомить ПФР и ФСС.

    Публикация

    Публикация сведений о реорганизации — обязательное требование той же шестидесятой статьи ГК. Правила обнародования информации таковы:

    • объявление подаëтся последней принявшей решение об объединении компанией от имени всех участвующих в реорганизации;
    • размещается сообщение в государственном вестнике — специализированном издании, публикующем сведения о регистрации появления и прекращения деятельности юрлиц;
    • периодичность и частота публикаций — два раза с перерывом в месяц.

    В публикации должна быть отражена следующая информация:

    • сведения о каждой из объединяемых компаний;
    • все имеющиеся данные о планируемом к созданию новом юрлице;
    • порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

    Извещение кредиторов

    Оповещение кредиторов о передаче обязательств новому лицу — важнейший момент при реорганизации, хоть он и не предусмотрен в законодательстве прямо (предполагается, что контрагенты узнают о реорганизации из публикаций). На практике же налоговая требует доказательства их извещения во избежание судебных споров впоследствии.

    В ст. 60 ГК определены гарантии для контрагентов вступающих в реорганизацию фирм — это право потребовать досрочного исполнения долга или прекращения договора с возмещением убытков. Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации. В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

    Оповещение кредитора или дебитора представляет собой письмо произвольной формы, содержащее в себе тот же перечень сведений, что и объявление о реорганизации. Направляется оно заказным отправлением с обратным уведомлением о вручении адресату.

    Информирование работников

    Коллективы всех соединяемых фирм подлежат переводу к вновь образуемому нанимателю (уволить работников в связи с реорганизацией наниматель не имеет права — ст. 75 ТК). При этом, согласно трудовому законодательству, об изменении такого существенного условия каждый работник должен быть проинформирован не позже чем за месяц. Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

    Получение согласований

    В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно. К примеру:

    • если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
    • если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
    • для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.

    Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

    Передаточный акт — центральный документ реорганизации, призванный зафиксировать перечень передаваемого имущества и обязательств, описать его состояние, определить порядок и условия правопреемства (ст. 58 ГК). Передаточный акт составляется каждым участвующим в объединении предприятием на основании данных проведëнной инвентаризации.

    Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    Передаточный акт можно оформить одним из двух способов:

      как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

    Первое собрание участников новой компании

    На общем собрании участники нового общества разрешают вопросы управления, формируют новые исполнительные органы. Документально итоги заседания оформляются в виде протокола и решения.

    Дополнительно (если это не было решено ранее, например, при заключении договора о реорганизации) на собрании может быть определëн руководитель одной из объединяющихся фирм, который выступит заявителем при госрегистрации нового юрлица.

    Оплата госпошлины и подача документов

    В числе документации, подаваемой в налоговую инспекцию на завершающем этапе реорганизации — госрегистрации нового юридического лица — необходимо представить документ об оплате пошлины. Сделать это лучше заранее. Размер госпошлины установлен ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день составляет 4 000 р.

    Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

    Фотогалерея: заявление по форме Р12001

    Пакет документов на госрегистрацию реорганизации-слияние таков:

    1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное у нотариуса (в нотариат должен явиться лично заявитель).
    2. Решение о вступлении в процедуру слияния — от каждой из объединяющихся компаний.
    3. Решение собрания учредителей вновь создаваемого юрлица о реорганизации и создании органов управления.
    4. Договор о слиянии, заключëнный между компаниями и утверждëнный их уполномоченными органами.
    5. Учредительная документация объединяющихся фирм.
    6. Учредительная документация вновь создаваемой организации.
    7. Передаточные акты.
    8. Доказательства публикации сведений в СМИ, оповещения кредиторов, ПФР и ФСС.
    9. Документ о проплате госпошлины.

    Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

    Важный для бухгалтеров момент реорганизации — составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчëтности. Первая должна датироваться датой, предшествующей дате внесения сведений о новом юрлице в ЕГРЮЛ. Вторая — датой внесения в регистр данных о возникновении компании.

    Объединить две или несколько компаний можно одним из двух способов — слиянием или поглощением. Выбор между ними зависит от множества моментов, однако поглощение гораздо менее трудозатратно. Итоги поглощения и слияния юридически разные, экономически же больших различий между ними нет.

    Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

    При юридическом слиянии компании большое количество задач приходится решать бухгалтеру. Например, такие, как реорганизация предприятия, правопреемственность и порядок формирования уставного капитала. Анна Филина, директор по аудиту ALTHAUS Group, и Елена Чуканова, юрист ALTHAUS Group, рассказали о правилах проведения таких процедур.

    Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

    Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., № 7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

    Круг объектов

    Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

    Передаточный акт

    В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

    По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

    Взаимодействие с госорганами

    Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

    Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

    Взаимоотношения с сотрудниками

    В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

    Взаимоотношения с кредиторами

    Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

    Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

    После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

    Отчетность

    На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

    При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

    Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

    Читайте также:  Какие названия нельзя использовать в ООО

    Отчетный период

    В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

    Капитал

    Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

    Амортизация

    Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

    Обязанность по оплате налогов

    Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

    По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

    Налоговая база по НДС

    Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

    Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

    Страховые взносы

    Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

    Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

    Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

    Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

    Пошаговая инструкция

    1. Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
    2. Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
    3. Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
    4. Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
    5. Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
    6. Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

    Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

    *Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

    Тема: Как объединить 2 ООО по быстрому?

    Опции темы
    Поиск по теме

    Как объединить 2 ООО по быстрому?

    Есть два ООО (одному 2года, др 4мес.). Вид деят-ти один. Директор один и тот же. Учредители разные. Хотят все объединить и назвать по названию 2й фирмы. Как это сделать побыстрее и более безболезнено (в смысле объема бумаг и проверок). Что это будет: слияние, объединение и т.п. Как лучше?
    Посоветуйте пожалуйста!
    ЗАРАННЕ СПАСИБО!

    Это будет присоединение (несколько отличается от слияния). Но это минимум 40 дней (30 дней опубликование+5 дней регистрация+5 дней на пробежки). Процедура бухгалтерски несложная, больше работа правовая. ФОрмы доков есть, если нужно стукни в асю 270650474 или мыло lichno2004@mail.ru

    Хотелось бы в кратце, чем присоед. отличается от слияния?
    И можно полный перечень документов, кот. придется мне готовить для этого дела.
    (конечно, от форм доков не откажусь angel_2k@pisem.net)
    Всем большое большое спасибо.

    Большая просьба. У меня тоже есть заказ на присоединение.
    Можно мне получить от Вас формы документов?

    Я прочитала. Спасибо. И шутить особо некогда (в данный момент).

    Может за Вас еще все документы подготовить бесплатно?

    Ввиду того, что в результате прекращения деятельности у присоединенного юр. лица имеется правопреемник – выжидать срок для предъявления требований кредиторами не обязательно.
    Следовательно после подачи объявления можно обращаться в рег. орган для регистрации изменений.

    Ага. и получить отказ.

    Интересно, зачем его в законе прописали? Видать спьяну. Надо было с вами посоветоваться. По требованию кредитора, права которого были нарушены, реорганизация м.б. признана судом недействительной. Дальше сами думайте.

    Проконсультируйтесь по этому поводу в налоговой инспекции.

    Что именно на этот счет прописали в законе? Что нельзя осуществлять регистрацию изменений до истечения срока предъясления требований?

    Почему же? Провести можно, только кредитор вправе получить свое ДО РЕОРГАНИЗАЦИИ, никто его не обязывает к правопреемникам обращаться, а вы его права нарушить собираетесь. А то, что 46-я принимает, это правда. Судиться потом ведь не им.

    Вы думаете я виновата в том, что в нашем законе есть такие дырки, что люди потом устают судиться?

    Не дожидаются месяца всего в нескольких регионах и то за деньги.
    В нашей практике были успешные обжалования отказов по этому поводу, были и неудачные. Вопрос спорный и практика еще не сформировалась до обобщеия ВАСей. ИМХО:лучше не рисковать.
    Тем более))), что кредиторы не очень то увлекаются чтением Вестника госрегистрации. А с письмами. креатив на почте)

    Значит практика обжалования отказов всё-таки была.

    Ну, во-первых дырки я тут не вижу. Закон не определяет срок и последовательность действий в этом случае, но по смыслу нормы понятно, что исковые требования могут быть предъявлены реорганизуемому, а не реорганизованному обществу. В этом случае реорганизация будет признана не состоявшейся, а требования кредитора подлежат удовлетворению са счет имущества именно реорганизуемого общества. Если же к моменту предъявления иска общество будет прекращено, соответственно у суда появляется основание для отмены такого решения. Почитайте судебную практику.
    Если же вы видите здесь дырку и проблемы в перспективе, не стоит советовать людям идти по этому пути, по крайней мере, не предупредив о последствиях.

    antitax, В Москве не дожидаются. “. что кредиторы не очень то увлекаются чтением Вестника госрегистрации. ” Они еще и по своим адресам не находятся.
    Ну, вот это уже их проблемы

    Последний раз редактировалось amd; 10.02.2006 в 14:45 .

    прально главное зарегить, штамп в наложке получить, а там хоть трава не расти. регЫЫЫстраторы.

    Слышу знакомый голос. Привет!

    Может за Вас еще все документы подготовить бесплатно?

    По-моему, об этом речи не было. Нечего издеваться. Все когда-то начинали. Трудно быть и бухгалтером и юристом и проч. и проч. “в одном флаконе”.

    поищите в К+, есть. поскольку тяпница и конец дня, реквизитов искать не буду)

    Привет)))) Практика обжалования конечно была. По москве правда не помню.

    Постановление ФАС Западно-Сибирского округа
    от 27.09.2004 N Ф04-6881/2004(А03-4947-31)

    Налоговый орган, принимая решение о регистрации реорганизации организации в форме преобразования, не обязан проверять, выполнены ли реорганизуемым юридическим лицом требования законодательства об обязательном уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица.
    Позиция налогоплательщика

    Поскольку налоговым органом не был проверен вопрос о надлежащем уведомлении кредиторов реорганизуемого юридического лица, решением налогового органа о регистрации реорганизации были нарушены права налогоплательщика, предоставленные п. 2 ст. 60 ГК РФ.

    Позиция налогового (регистрирующего) органа

    Регистрация юридических лиц предполагает заявительный характер. Налоговый орган не вправе требовать от заявителя, обращающегося с заявлением о регистрации, документов, не предусмотренных для представления законодательством.

    Решением от 09.03.2004 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения налогового органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования.
    Апелляционная инстанция решение суда оставила без изменения.
    В кассационной инстанции рассматривалась жалоба налогоплательщика.
    По мнению кассационной инстанции, жалоба не подлежит удовлетворению, а решение первой и постановление апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
    Налоговым органом принято решение о регистрации юридического лица, созданного путем преобразования. В Едином государственном реестре юридических лиц была сделана соответствующая запись. Зарегистрированному юридическому лицу выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
    Основанием для регистрации послужило обращение заявителя с заявлением о регистрации. При этом вместе с заявлением были представлены все необходимые документы в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О регистрации юридических лиц и предпринимателей”.
    Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей” юридические лица, создаваемые путем реорганизации в форме преобразования, представляют в регистрирующий орган по месту нахождения регистрируемого юридического лица заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем, учредительные документы в виде подлинников или нотариально заверенных копий вновь создаваемого путем реорганизации юридического лица, решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс и документ об уплате государственной пошлины.
    Заявление о государственной регистрации должно быть представлено по установленной форме.
    В заявлении заявителем подтверждается, что учредительные документы реорганизуемого юридического лица соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы и содержат достоверные сведения, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.
    Налоговый (регистрирующий) орган не проверяет достоверность данных, указанных заявителем в заявлении о государственной регистрации.
    Регистрация юридического лица, в том числе и созданного путем преобразования, осуществляется налоговым органом не позднее 5 дней с момента подачи заявления.
    С момента регистрации вновь возникшего юридического лица реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.
    При этом необходимо учитывать, что в Законе содержится прямое указание на запрещение налоговому органу требовать представление других документов, кроме документов, установленных законом.
    Об этом говорит п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей”
    Как следует из материалов дела, юридическое лицо, реорганизованное в форме преобразования, представило в налоговый орган вместе с заявлением о регистрации документы, подтверждающие уведомление им своих кредиторов о факте реорганизации.
    То обстоятельство, что истцом не было получено данное уведомление, не может служить основанием для признания решения налогового органа о регистрации юридического лица недействительным.
    При этом, утратив право на прекращение или досрочное исполнение обязательства должником и возмещение убытков до момента завершения реорганизации юридического лица, являющегося кредитором, предусмотренное п. 2 ст. 60 ГК РФ, истец сохранил право получения долга в полном объеме.
    Кредиторская задолженность перед истцом перешла в соответствии с гражданским законодательством к правопреемнику, вновь зарегистрированному юридическому лицу.
    Подтверждением обоснованности решения суда является сложившаяся арбитражная практика.
    Так, в постановлении ФАС ВВО от 04.08.2003 N А43-3017/2003-26-102 было указано, что требование регистрирующего органа о предоставлении документов, не предусмотренных Федеральным законом 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц”, неправомерно.
    Налоговый орган необоснованно принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, в связи с тем, что уведомления о реорганизации кредиторам были направлены 17.03.2003, а документы на регистрацию были представлены 18.03.2003.
    То, что обществом не соблюден тридцатидневный срок, предоставляемый законом кредиторам для предъявления соответствующих требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств общества и возмещении им убытков, не является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизованного юридического лица.

    Ссылка на основную публикацию