Может ли ООО выпускать акции

Кто может выпускать облигации: нюансы процедуры в РФ

Каждый из нас хоть раз в жизни одалживал деньги. Кредиты берут обычные граждане, крупные предприятия и целые государства. Эффективный и популярный инструмент привлечения кредитных средств – облигации. Предлагаю узнать, кто может выпускать облигации, для чего они нужны, их преимущества и недостатки.

Зачем и для кого выпускают облигации

Привлеченные деньги эмитент может использовать для реализации новых проектов, расширения деятельности, модернизации оборудования или других целей. Инвесторами выступают предприятия, физические, юридические лица, в том числе непрофессиональные участники фондовой биржи.

Может ли ООО выпускать облигации

Да. В соответствии со ст. 31 Федерального Закона от 08.02.1998 общества с ограниченной ответственностью имеют право выпускать облигации. Это положение должно быть прописано в уставе компании. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников общества.

Основные правила выпуска

Чтобы выпустить облигации в РФ, нужно соблюдать следующие условия:

  1. Уставный капитал должен быть полностью оплачен. Это означает, что все акционеры внесли свой взнос в уставный фонд.
  2. Предприятие не может разместить облигации, чья стоимость больше уставного капитала или величины их обеспечения.
  3. Не имея обеспечения, компания вправе выпускать облигации только через два года после основания. К этому моменту должны быть сданы два годовых баланса.

Кто может выпускать облигации

Эмитентами могут быть:

  1. Государство. Привлеченные средства направлены на покрытие дефицита бюджета. Государство гарантирует погашение своих обязательств.
  2. Муниципальные учреждения. Средства идут на реализацию различных программ. Выпускают бонды местные власти. Прибыль, получаемая кредитором, освобождена от налогообложения.
  3. Крупные компании. Наибольший экономический эффект достигают предприятия, выпустившие большое количество ценных бумаг. Благодаря этому повышается их ликвидность (скорость обращения), а предприятие становится привлекательным для инвесторов.

Порядок размещения и регистрации

Можно выделить следующие этапы размещения и регистрации:

  1. Вначале предприятие заявляет о своем намерении выпустить ДЦБ. Информация о решении публикуется в печатном издании тиражом не менее 10 000 экземпляров.
  2. Решение утверждает совет директоров (для акционерного общества) или общее собрание участников в случае для ООО. Решение регистрируется, а выпускаемые бонды получают индивидуальный номер. Эмитент передает все необходимые документы государственным органам.
  3. В течение 30 дней после подачи документов происходит государственная регистрация выпуска.
  4. Предоставление отчета о результатах эмиссии.

Отражение в бухучете

Эмитент отражает в учете операции по выпуску, выплате доходов, а также погашению обязательств. При этом ежеквартально он обязан подавать отчетность. В России первый отчет подают в квартале, когда произошла эмиссия. Последний отчет подают после погашения задолженности перед инвесторами. Форма отчетности утверждена Центральным Банком России.

Отчетность содержит следующую информацию:

  • наличие и размер долговых обязательств;
  • суммы и сроки погашения;
  • расходы, понесенные компанией при эмиссии.

Пример проводки

Так как облигации – инструмент займа, их учет ведется на счетах 66 и 67 в зависимости от срока, на протяжении должна быть погашена ценная бумага. Размещение облигаций заемщик отражает проводкой Дт 51 Кт 66/67.

Разовое начисление процента выплаты инвестору: Дт 91/92 Кт 66/67.

Ежемесячное начисление процента:

Преимущества и недостатки выпуска облигаций

Эмиссия бондов позволяет привлечь средства инвесторов без предоставления им права собственности. При этом затраты, понесенные эмитентом для привлечения заемных средств, намного меньше процентов, которые пришлось бы заплатить банку за взятый кредит.

Эмитент сам устанавливает процент, который готов выплатить. К тому же существует возможность ограничить круг кредиторов. Сумма, которую привлекает заемщик, может быть намного крупнее кредита, который способен предоставить банк.

Однако компания, выпускающая облигации, обязана погасить все свои обязательства кредиторам независимо от того, как идут дела на предприятии. Существует вероятность, что компания окажется недостаточно привлекательной для инвесторов, а ее ценные бумаги – неликвидными.

Кроме того, не каждое предприятие может быть эмитентом. Государство разрешает выпустить ДЦБ только в том случае, если предприятие способно погасить задолженность в положенный срок. Убыточность и плохая кредитная история значительно уменьшают шансы на государственную регистрацию.

Как выпустить облигации

Перед выпуском важно тщательно проанализировать выгоды, которые будут получены после привлечения кредитных средств. Стоит определить выгодный для эмитента срок погашения, оптимальное количество займов, объективную способность компании вовремя их погасить.

После этого принимается решение по выпуску ДЦБ. Для эффективной реализации лучше использовать услуги андеррайтера – компании, профессионально занимающейся размещением ценных бумаг. Андеррайтер поможет минимизировать риски эмиссии, а также разместить займы среди заинтересованных инвесторов.

Заключение

Облигации – эффективный инструмент привлечения заемных средств. Предприятия используют его для расширения сферы деятельности, реализации дорогих проектов, модернизации производства.

Перед использованием этого инструмента важно проанализировать, способна ли компания заинтересовать инвесторов, а после эмиссии – выполнить свои обязательства. Неспособность платить по долгам оттолкнет возможных инвесторов.

Все об ООО: ответы на важные вопросы

Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма юридического лица. Поскольку при регистрации предприятия, его учредители и основатели должны прийти к согласию в выборе, среди других форм, важно рассмотреть установленные законом сведения и положения об ООО. Каждая правовая форма юридического лица имеет ряд своих преимуществ, и призвана решать разные производственные задачи. Например, не каждое предприятие может выпускать акции, выходить на фондовый рынок.

Для любой организационной формы, будь то ООО или ОАО, законом предусмотрены пределы хозяйственной и юридической ответственности. И, если индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам личным имуществом, пусть даже не использованном в бизнесе, то общество с ограниченной ответственностью, лишь в пределах уставного капитала, а также имуществом фирмы.

Правовое положение и особенности деятельности

Принцип работы ООО определяют основатели и собственники, при составлении учредительных документов, в том числе, Устава. Главное, чтобы они соответствовали всем законодательным нормам и положениям, и не нарушали права других лиц. У общества должна быть цель деятельности, которая прописана в основных документах организации (в Уставе). Не запрещено включать в документацию те сведения, обязательное наличие которых не предусмотрено законом, но и не запрещено.

Поскольку основной целью деятельности такой фирмы является получение прибыли, то общая характеристика деятельности ООО выглядит так: организация может совершать любые, незапрещенные законные действия, в соответствии с определенными при регистрации видами деятельности, с целью получения материальной выгоды. Так как организации в своей деятельности бывают прибыльными и неприбыльными, то создавая бизнес, с целью получения дохода, юридическое лицо получает статус плательщика налогов и других обязательных платежей, от которых могут быть освобождены некоторые компании (неприбыльные).

Зарегистрированное юридическое лицо имеет право, в ходе своей хозяйственной деятельности:

  • оформлять на себя печати, фирменные бланки;
  • быть собственником торговой марки, фирменного наименования, результатов интеллектуальной деятельности, в том числе, правообладателем объектов прав интеллектуальной собственности;
  • открывать счета в различных банковских учреждениях (в том числе депозитные и текущие);
  • организационно-правовой статус ООО позволяет предприятию быть истцом и ответчиком в суде, а также приобретать права и обязанности по сделкам;
  • создавать представительства и обособленные структурные подразделения, филиалы.

Это далеко не полный список прав и возможностей предприятия.

Основные направления и цели деятельности

Каждый, кто задумывался об открытия своего бизнеса, рассматривал данную форму организации, и сравнивал ее с другими существующими. Но перед регистрацией юридического лица, не лишним будет узнать все об ООО в России. Тем более, что это «все» охватывает правовую сферу, а значит, регулируется законодательством, база которого доступна всем желающим в сети «Интернет». Тем не менее, далеко не у всех есть время и возможность просиживать долгие часы за Гражданским кодексом и законом о регистрации юрлиц. Попробуем рассмотреть основные вопросы, которые чаще всего задают лица, заинтересованные в создании своего бизнеса.

Прежде, чем приступать к составлению учредительного договора и написанию Устава, следует определить цель деятельности ООО, которое создается. Как известно, только те компании, которые имеют видение и далеко идущие планы, могут рассчитывать на выживание и получение дохода в непростом, и постоянно меняющемся мире бизнеса. Цели предприятия должны совпадать с его видами экономической деятельности, которые также определяются учредителями самостоятельно при подаче материалов на госрегистрацию.

Например, если фирма будет заниматься изготовление корпусной мебели, то целью такой организации будет создание каркасной, корпусной высококачественной мебели, с целью ее реализации на рынке товаров, а также предоставление услуг по комплектации готовых конструкций, для получения материальной выгоды и прибыли. То есть, основные положения ООО, должны совпадать с направлениями деятельности, зарегистрированных за фирмой, и ее целями.

Регистрация ООО своими силами: видео

Ответы на часто задаваемые вопросы

Рассмотрим некоторые спорные ситуации, которые возникают при решении проблемы выбора вида и формы организации.

ВопросОтвет
Может ли ООО быть государственным предприятием?Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью конкретно называет, кто может быть участником фирмы, а кто нет. Поскольку ООО создается ее участниками, а ими не могут быть государственные органы или органы местного самоуправления, и, ко всему прочему, данный вид предприятия не может быть создан за счет бюджетных средств, оно априори не может быть государственным
Может ли ООО выпускать акции?Выпуск акций осуществляется только акционерными обществами, к которым общество с ограниченной ответственностью не относится. Для того, чтобы иметь возможность выпускать акции, предприятие должно быть преобразовано в АО. Все имущество фирмы данного вида (речь об ООО), поделено на доли, которыми владеют участники учредители, и выпускать акции такое предприятие не в праве, что прямо прописано в ГК РФ. Существует законом установленный максимум лиц, могущих быть участниками общества – 50 человек. Если их число превышает установленный максимум, тогда есть необходимость, и даже обязательство, перерегистрировать на акционерное общество
Чем может заниматься ООО?Деятельность общества с ограниченной ответственностью не должна противоречить закону, в противном случае, она будет прекращена в принудительном порядке. При регистрации фирмы, важно выбрать те виды деятельности, которыми компания намерена всерьез заниматься, а список всех видов деятельности, содержится в специальном классификаторе, который охватывает все значимые сферы жизни общества и бизнеса

Подытожим сказанное

Таким образом, ООО – форма организации юридического лица, и выбрать ее нужно до того, как будут созданы цели, видение и далеко идущие планы в сфере бизнеса. Каждая разновидность организации имеет ряд своих преимуществ, но также и недостатки. Например, в учредительный состав ООО не может входить более 50 человек. При нарушении установленного законом максимума, юридическое лицо должно в добровольном порядке «переквалифицироваться» на акционерное общество, в противном случае может произойти принудительная перерегистрация со всеми вытекающими негативными последствиями.

Описание организации ООО и всех ее жизненных процессов, должно отразиться в Уставе предприятия, где конкретно и по пунктам должно быть указано, кто имеет право руководить предприятием, как и по какому принципу распределяется прибыль, а главное – каким образом происходит процесс получения прибыли, то есть, благодаря каким видам экономической деятельности.

И самое основное: для того, чтобы фирма имела официальный статус, она должна пройти обязательную процедуру государственной регистрации, и сведения о ней, должны быть внесены в Единый госреестр юридических лиц. Реестр содержит нужные и важные сведения о предприятии, его адресе, учредителях, уставном капитале, видах деятельности, а также данные о том уполномоченном лице, который имеет право подписи и совершения сделок.

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно , зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании « Моё дело »:

  • Подсказки по заполнению, автоматическое формирование документов, исключающее ошибки;
  • Подробное руководство по бесплатной регистрации ООО и дальнейшим действиям (включая адрес вашей налоговой инспекции);
  • Платная регистрация ООО под ключ профессионалами;
  • Бухгалтерия без бухгалтера – ведение бухгалтерии и сдача всей отчетности онлайн через Интернет. Сэкономьте на бухгалтере до 200 000 рублей;
  • Возможность открытия расчетного счета ООО онлайн и на специальных условиях;
  • Бесплатные консультации опытных бухгалтеров и юристов.

Порядок выпуска облигаций юридическим лицом

Развивая предприятие, руководители сталкиваются с необходимостью привлечения денег для финансирования проектов. Можно решить такую проблему: получив кредит в банке под залог имущества; выпустив акции и распространения их на финансовом рынке; выпустив облигации займа.

В каждом случае выбирается свой путь. Оптимизация инвестирования проектов наталкивает эмитентов на мировой опыт создания крупных корпораций.

Например, Бритиш Петролеум (ВР – крупнейшая нефтяная компания из Великобритании) за период своего существования несколько раз прибегала к выпуску долговых облигаций. Сегодня – это признанный лидер на мировом нефтяном рынке.

Заключение

  1. Для привлечения средств на развитие предприятия могут выпускаться ценные бумаги.
  2. Вид облигаций и порядок их использования утверждается на заседании учредителей, публикуется в Договоре оферты.
  3. Ценные бумаги позволяют не прибегать к кредитованию для привлечения денег на определённые проекты, которые в перспективе принесут доход.

Для чего необходимо выпускать облигации

Преимуществом использования средств, взятых в долг у инвесторов, является меньшее обременение компании. Кредиты нужно выплачивать уже через месяц, а реальное функционирование какого-либо техпроцесса запущено не будет.

При выпуске акций на принятие решений руководством фирмы будут влиять акционеры. Они заинтересованы быстрее получать прибыль от финансовых вливаний.

В случае использования долговых бумаг эмитент обязан производить выплаты по купонам в определённые договором оферты сроки.

При создании бескупонных облигаций выплаты не потребуются, нужно решать производственные вопросы, не оглядываясь на обязательства по долгам.

Основные правила выпуска

Потенциальный эмитент должен придерживаться требований, регламентированных на законодательном уровне:

  • Суммарная стоимость облигаций, которые будут выставлены для приобретения инвесторами, не должна превышать размер уставного капитала ООО или АО. Поэтому компании, имеющие малоразмерный уставной капитал не могут быть эмитентами.
  • Предприятие должно иметь достаточно средств (реальные деньги и имущество) для обеспечения собственных долговых обязательств.
  • Номинал уставного капитала должен быть не меньше величины долга перед инвесторами.
  • Компания обязана иметь положительные кредитные истории и существовать на рынке не менее трёх лет.
  • До начала эмиссии (выпуска облигаций) проводит аудит. Инвесторы должны иметь доступ к аудиту и двум последним годовым балансам эмитента.

Основные этапы

Есть общие правила, им придерживаются эмитенты. Строго регламента нет. Есть определённый набор действий.

  1. Нужно произвести выплаты в уставной капитал. Он служит гарантией возврата привлекаемых средств. В качестве обеспечения вносят имущество.
  2. Решение о выпуске принимают учредители ООО (АО). На собрании должно быть «за» не менее 50 % голосов.

Внимание! В Уставе обязательно должен быть пункт, в котором сказано, что ООО имеет право выпускать ценные бумаги.

Информирование об эмиссии

Приняв решение, нужно изучить условия эмиссии:

  • количество облигаций;
  • порядок погашения;
  • номинальная стоимость;
  • наличие купонных выплат или выпуск бескупонных бумаг с возрастающей ценой;
  • способ продажи (биржа, реализация учредителям, подписка населения и др.);
  • планируемая стоимость размещения.

Указанные условия принимаются за 6 месяцев до начала эмиссии.

Перед ООО ставят ограничения, для снятия которых нужно:

  • Дать описание коммерческой деятельности ООО.
  • Реквизиты ООО.
  • Бизнес-план использования привлечённых средств.
  • Описать возможные риски и способы их преодоления.
  • Договор с депозитарием, который возьмёт на себя ответственное хранение облигаций и их распространение.
  • Министерство финансов оповещается о выпуске ценных бумаг. Минфин даёт согласие на использование бланков.

Внимание! Разрешён выпуск на бланках строжайшей отчётности.

  • В СМИ и специальных ведомостях публикуется информация о выпуске облигаций. Указываются условия приобретения их населением и юридическими лицами.

Внимание! Источник СМИ должен иметь количество печатных изданий более 10 000 экз.

Регистрация выпуска

Выпускаемые облигации обязательно регистрируют в Департаменте. Государственная пошлина на 2018 г. составляла 26 тыс. руб.

Продажа ценных бумаг

Эмитент при составлении договора оферты сам разрабатывает условия продажи ценных бумаг. Могут использоваться разные варианты:

  1. Прямые продажи в офисах ООО (АО).
  2. Передача полномочий банку или нескольким банкам, где имеются счёта предприятия.
  3. Закрытая подписка осуществляется между учредителями. Здесь могут быть физические и юридические лица.
  4. Могут быть оговорены и иные особые условия продажи облигаций.

Кто может размещать долговые обязательства

Долговые обязательства могут размещать Общества с ограниченной ответственностью (ООО), Акционерные общества (АО), банки и государственные предприятия.

Важно! В Уставе всех организаций должны быть отражена возможность выпуска ценных бумаг.

Порядок размещения и регистрации

Порядок размещения и регистрация описываются в договоре оферты.

Отражение в бухучёте

Вся деятельность, связанная с созданием и использованием облигаций, обязательно фиксируется в бухгалтерских документах эмитента.

Как работает преимущественное право приобретения акций и долей

И зачем оно нужно

В некоторых случаях акции можно купить раньше остальных. Например, ПАО «Аптечная сеть 36,6» выпустила дополнительные 6 млрд акций, а у акционеров появилось преимущественное право — право раньше остальных купить долю в дополнительном выпуске пропорционально своей доле в компании. Разберемся, каким может быть преимущественное право, когда оно возникает и какие изменения в законе произошли за последнее время.

Что такое преимущественное право

Преимущественное право — это право сделать что-либо преимущественно перед иными лицами. Такое право предоставляется, например, арендаторам при заключении договора аренды на новый срок, участникам долевой собственности при продаже доли одним из собственников третьим лицам, акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью. О последних двух и поговорим.

Преимущественное право акционеров

Для акционеров преимущественное право — это возможность в числе первых купить акции при их размещении. Преимущественное право возникает, когда акции размещают по подписке или при отчуждении акций в непубличном акционерном обществе — это когда акционер продает акции другому лицу. В последнем случае преимущественное право возникает, если это предусмотрено уставом.

Как работает преимущественное право акционеров

При размещении по подписке. Подписка может быть открытой — когда акции размещаются среди неопределенного круга лиц — или закрытой — среди заранее известных акционеров. Здесь есть различие в реализации преимущественного права: при закрытой подписке можно воспользоваться таким правом, только если голосовал против или вовсе не голосовал по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций. При открытой подписке преимущественное право возникает вне зависимости от того, как голосовал акционер.

Если компания решает разместить дополнительные акции или конвертируемые в них ценные бумаги, в рамках преимущественного права акционеры могут приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории или типа.

Например, компания размещает к уже размещенным акциям такое же количество акций. В этой компании есть акционер, которому принадлежит 50%. Таким образом, акционер может приобрести 50% от нового выпуска.

Перед тем как воспользоваться таким правом, акционеры должны быть уведомлены о возможности осуществить преимущественное право.

Уведомление о возможности осуществить преимущественное право приобретения акций на сайте Центра раскрытия корпоративной информации

Решение о дополнительном выпуске акций может принять либо общее собрание акционеров, либо совет директоров. Если решение принимает общее собрание акционеров, то сначала определяется дата фиксации списка акционеров, имеющих право на участие в таком общем собрании. Те, кто будет владеть акциями на дату фиксации, обладают преимущественным правом.

Если решение принимает совет директоров, преимущественным правом будут обладать те, кто был акционером на десятый день после дня принятия такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.

Срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления. Но есть исключения.

Если цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней с момента направления, вручения или опубликования уведомления.

Если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах — не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия. В любом случае проверяйте уведомление — в нем будет указан срок.

Например, в ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1 октября 2018 года было общее собрание акционеров, на котором приняли решение о допвыпуске акций. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании, фиксировали 7 сентября 2018. То есть если вы были акционером на эту дату, то обладали преимущественным правом. 29 января 2019 года ПАО «Аптечная сеть 36,6» раскрыла информацию в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах. Таким образом, срок действия преимущественного права — 8 рабочих дней с 29 января 2019 года.

Другой пример: в непубличном акционерном обществе 18 июня 2019 года принято решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке. Акционер голосовал против, а уведомление о возможности осуществления преимущественного права вручено 20 июля 2019 года. С этого момента начинается отсчет 45 дней для использования преимущественного права.

Преимущественное право можно реализовать полностью или частично. Для этого в установленный срок нужно подать заявление регистратору или депозитарию о приобретении размещаемых ценных бумаг. Перед тем как получить акции, нужно их оплатить по реквизитам и в порядке, указанным в уведомлении.

Позже подводятся итоги: кто воспользовался преимущественным правом. Информация об итогах раскрывается.

При отчуждении акций в непубличном акционерном обществе третьему лицу другие акционеры могут требовать продажи этих акций себе. А если акции продали третьему лицу без предоставления преимущественного права, эти акционеры могут требовать перевода прав на акции на себя. Преимущественное право может быть не только у акционеров, но и у самого общества, если это предусмотрено в уставе.

Что изменилось с 26 апреля 2019 года

С 26 апреля акционеры могут воспользоваться правом преимущественной покупки акций другой категории или типа. Раньше можно было приобрести акции только той категории или типа, которыми владеет акционер. Например, если владел обыкновенными акциями, то преимущественное право не действовало при размещении привилегированных.

Такие же правила действуют для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, которые по вопросу о размещении ценных бумаг по закрытой подписке голосовали против или не голосовали. Купить акции можно в том же объеме — пропорционально количеству принадлежащих акций.

Преимущественное право участников обществ с ограниченной ответственностью

В ООО преимущественное право есть у всех участников и может быть у общества. Если участник собирается продать долю, в первую очередь он должен предложить ее другим участникам — у них есть преимущественное право покупки. Опять же — пропорционально принадлежащей доле.

Как работает преимущественное право участников ООО

Перед отчуждением доли участник общества, который хочет продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого нужно направить этим лицам через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту. Оферта должна содержать цену и другие условия продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Зачем вообще нужно преимущественное право

Преимущественное право обеспечивает стабильный состав участников. Для некоторых владельцев бизнеса важен персональный состав партнеров.

Еще преимущественное право предотвращает размывание долей участия в компании. Например, в обществе 10 000 акций. Участнику А принадлежит 2000 акций, то есть 20%, а участнику Б — 8000 акций, то есть 80%. Участник Б голосует за увеличение уставного капитала через размещение дополнительных 30 000 акций — у него большинство, он может. Акции размещаются — теперь у участника А всё те же 2000 акций, но его доля размылась с 20 до 5%. Чтобы сохранить долю в 20%, участник А может воспользоваться преимущественным правом и купить 6000 акций.

Как выпускаются облигации юридическими лицами

Законы РФ предоставляют право оперировать ценными бумагами и гражданам, и организациям. Во втором случае важно знать, каким образом осуществляется выпуск облигаций юридическим лицом, кому предоставляется такая возможность и с какой целью.

Для чего необходимо выпускать облигации

Главная причина, по которой организации идут на выпуск облигаций – это недостаток денежных средств в обороте и необходимость в займе для реализации каких-либо проектов. Это может быть очень актуально для малого и среднего бизнеса, желающего укрупниться путем коммерческих и правовых изменений. Т. е. по сути, выпуск облигаций с последующей их продажей – это процедура кредитования.

Облигации, выпускаемые ООО, могут быть:

  • Именными в документарной или бездокументарной форме.
  • Обеспеченными – это бумаги, для которых обеспечение предоставляет само общество или банк, а также необеспеченными, т. е. имеющие повышенные риски по причине отсутствия имущественного обеспечения.
  • Конвертируемыми и неконвертируемыми, т. е. с возможностью их вложения в акции или без таково.

Основные правила выпуска

Следует понимать, может ли ООО выпускать облигации. В качестве лица, эмитирующего облигации, может выступать государство или организация. Если речь идет о некоммерческих структурах, то им такое право предоставляется лишь при наличии обеспечения по государственным правовым актам. Имеется такое право и у ООО согласно ст. 31 ФЗ № 14 (от 08.02.1998 г.). Общества в качестве эмитентов подчиняются правилам, изложенным в ФЗ № 39 о рынке ценных бумаг.

Если ООО выпускает облигации, то к соблюдению обязательны следующие условия:

  • Эмиссия допускается только лишь после полной оплаты уставного капитала.
  • Для каждой ценной бумаги необходимо определить ее номинальную стоимость.
  • Общий номинал всех траншей, находящихся в обороте, не может превышать размер уставного капитала ООО.
  • Если собственного обеспечения бумаг у общества недостаточно, то его могут предоставить третьи лица.
  • При условии недостаточности собственного обеспечения и отсутствия такого от иных сторон облигации разрешено эмитировать, но не ранее, чем через 3 года после регистрации ООО в ЕГРЮЛ и только при условии отсутствия претензий к организации у контролирующих налоговых органов.

Основные этапы

Нормативов, которые бы определяли очередность шагов по выпуску облигации ООО, не существует. Поэтому общий пошаговый порядок может быть немного смещен и носит более рекомендательный характер, чтобы заинтересованное лицо не запуталось в последовательности действий.

Подготовительный этап связан с обязательной оплатой уставного капитала в полном объеме. Причина кроется в потребности государства иметь гарантии обеспечения бумаг.

Следующий шаг – вынесение на обсуждение вопроса о выпуске. В ООО решение принимается простым большинством голосов общего собрания участников (необходимо более 50 %). Правда, если в Уставе общества зафиксированы иные условия, то придерживаться придется именно их. Решение содержит в себе следующую информацию:

  • Предполагаемое количество бумаг в выпуске и размер номинала.
  • Срок эмиссии и порядок погашения.
  • Способ продажи.
  • Предполагаемая стоимость размещения. Так, за открытую подписку придется внести госпошлину. Ее размер устанавливается в НК РФ (ст. 333.33) и рассчитывается, исходя из 0,2 % от общего размера номинала.

В течение полугода намерение о выпуске должно быть подтверждено составлением письменного решения о выпуске. В документе следует изложить все условия, касающиеся будущей эмиссии. Для этого к нему составляется проспект, который должен содержать следующую информацию:

  • Описание сути коммерческой деятельности ООО.
  • Основные реквизиты предприятия (адрес, координаты для связи и пр.).
  • Представление бизнес-плана. Т. е. цель, для которой необходимы заемные средства.
  • Необходимо привести примеры финансовой отчетности. Причем они должны касаться той части, для которой необходимы финансовые вливания за счет продажи ценных бумаг.
  • Нужно акцентировать внимание на возможных экономических рисках (утаивать не стоит, все равно, специалисты их вычислят). Это может быть низкая ликвидность предоставляемых компанией услуг, серьезная конкурентная борьба на рынке и пр.

Затем следует заключить договор с депозитарием на предоставление услуг по хранению и размещению бумаг.

Информирование об эмиссии

Следующий этап – это осуществление регистрации в Департаменте по ценным бумагам. Данный орган наделен полномочиями по выдаче разрешения или отказа (обязательно мотивированного). Решение принимается в течение одного месяца.

Затем делается запрос в Минфин для получения согласия на изготовление бланков облигаций. Оно необходимо, если предполагается их выпуск в документарной форме, т. к. каждая бумага подпадает под категорию бланков строжайшей отчетности. Если выпуск бездокументарный, то и разрешение Министерства не требуется.

Последующий этап – публикация информации о будущей эмиссии. Количество источников СМИ не ограничено. Как показывает практика, чем их больше, тем выше в будущем процент реализации бумаг. Обязательным условием является хотя бы одна публикация в печатном издании, тираж которого превышает 10 тыс. экз.

Главная цель эмиссии – это продажа облигаций для получения займа. Именно она и будет следующим этапом. Выпустить на рынок бумаги необходимо в течение одного года после получения разрешения.

Не позднее одного месяца эмитенту следует представить развернутый отчет о совершенных сделках по купле-продаже своих облигаций в Департамент.

Если доходность от продажи облигационного выпуска находится на высоком уровне, то возможна последующая эмиссия новой группы бумаг. При этом все этапы, связанные с выпуском, необходимо осуществлять по новой.

Особого внимания требует бухгалтерский учет при выпуске облигаций ООО. Так, все расходы, понесенные в результате купонных выплат, и как затраты, связанные с размещением, надлежит отнести к платежам по обязательствам.

Регистрация выпуска

Особые требования предъявляются не только к выпуску облигаций. Необходимо в точности соблюсти и процедуру регистрации бумаг. Миновать ее нельзя. Данная функция возложена на Департамент.

Следует знать, что за регистрацию проспекта эмиссии потребуется внести госпошлину. Производить расчет необходимо в рублях, но соотносят его с курсом доллара. В среднем нужно заплатить около 400 долларов (приблизительно 26 тыс.250 руб. на конец 2018 начало 2019 г.).

В обязанности Департамента входит и заверка информации об эмиссии, которая должна поступить в специализированные СМИ.

После подачи заявления о проведении регистрации сотрудники Департамента обязаны предоставить ответ в течение 15 суток. Если потребуется сбор дополнительных сведений из иных структур, то срок разрешено продлевать до 1 месяца.

Продажа ценных бумаг

Компания – эмитент, выставляя облигации по открытой подписке, может заключать любой объем договоров купли-продажи. Соответственно и количество лиц, приобретающих бумаги, также неограниченно. Для реализации сделок используется как площадка Московской Биржи, так и внебиржевые рынки. При таком виде продаж эмитент обязан предоставлять периодически отчетность в Департамент бумаг.

Если облигации размещаются по закрытой подписке, то делается это вне биржевого рынка. В данном случае состав покупателей – это организации и количество их ограничено. Максимально возможное – это 100 юрлиц.

Размещение облигаций на рынке, как правило, осуществляется на заранее оговоренный срок. Если ООО выпускает бумаги впервые, то он ограничивается одним годом.

Допускается самостоятельная продажа специалистами самой компании. Но если это невозможно, то заключаются договора на продажу с биржевыми брокерами. Более того, для существенной эффективности продаж ее лучше доверить профессионалам.

Если ООО разместило облигации публично, то в качестве мер ответственности оно обязано каждый год в общедоступных СМИ осуществлять публикацию бухгалтерских и финансовых отчетов.

Если на предприятии не имеется финансовых специалистов, которые знают, как выпустить облигации ООО, то всегда можно найти профессионалов, которые осуществят все этапы под «ключ», естественно, за определенный гонорар.

Узнать подробнее об облигациях можно из видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Выпуск акций и его цели

Акции закрепляют права акционера на долевое участие в уставном фонде компании-эмитента. Они не имеют срока обращения и дают право управлять компанией, распределять имущество в случае ее ликвидации, а также получать прибыль в виде дивидендов. Выпуск акций предусматривает порядок действий, регламентируемый законодательством, причем в каждой стране действуют свои нормы, предъявляемые к эмиссии.

Цели выпуска акций

Выпуск акций выгоден для акционерных обществ из-за возможности привлечения сторонних денежных средств. Он позволяет увеличить уставной капитал или создать первичный при учреждении акционерного общества. В целом, эмиссия акций это дополнительный источник финансирования. Цели эмиссии могут быть разными, но их объединяет общая задача: увеличение прибыли предприятия.

Кроме перечисленных целей, эмиссия дает возможность:

  1. Выполнить консолидацию либо дробление акций, выпущенных ранее
  2. Провести реорганизацию компании или преобразовать предприятие любой формы собственности в акционерное общество
  3. Изменить объем прав, которые были предоставлены акциями, выпущенными ранее
  4. Увеличить собственный капитал за счет привлечения инвестиционных вложений. Общая стоимость акций свидетельствует об уровне капитализации эмитента

Цена акций и ее формирование

Каждая бумага имеет определенную цену, которая может меняться. Когда создается акционерное общество, его учредители определяют уставной капитал, который является минимальной стоимостью имущества компании. Затем происходит эмиссия акций с назначением их первоначальной цены, которая устанавливается таким образом: общая сумма уставного фонда делится на число акций, находящихся в обращении.

В будущем стоимость выпущенных акций может измениться. Она зависит от следующих факторов:

  1. Положение и репутация эмитента на рынке
  2. Уровень прибыльности компании
  3. Конкурентоспособность, надежность бизнеса
  4. Наличие рисков, влияющих на его стоимость
  5. Общее состояние экономики в стране

С выпуском связаны различные виды стоимости акций:

  1. Эмиссионная . Она не может быть ниже номинальной и определяется в момент размещения бумаг на бирже. Упрощенно: по этой цене первый рыночный участник покупает акцию у компании.
  2. Номинальная . Она устанавливается при эмиссии акций и фиксируется в уставе АО. Эта цена является отражением не реальной стоимости предприятия, а доли уставного капитала, который приходится на ценную бумагу.
  3. Рыночная . Это реальная стоимость акции на текущий момент, отражающая предложение и спрос на нее на рынке (бирже). По ней рыночные участники покупают акции друг у друга, минуя компанию.
  4. Балансовая . Этот показатель рассчитывается, как соотношение чистой стоимости компании (по балансу) и количества акций в обращении. Если балансовая стоимость ниже рыночной цены, то это нормальная для компании ситуация. Если наоборот, это говорит о возможном упадке компании или о сильном внешнем кризисе. Читайте здесь.

Первичный выпуск акций

Итак, первичный выпуск новых акций дает возможность вводить денежные средства в уставной капитал, а также проводить распределение ценных бумаг среди учредителей компании. Эта процедура дает возможность реализовывать рентабельные проекты, привлекать крупных инвесторов, заключать выгодные договора, развивать бизнес и улучшать имидж компании.

Процесс эмиссии акций предприятием включает в себя следующие этапы:

  1. Учредители на общем собрании принимают решение об эмиссии, которое утверждается и закрепляется протоколом
  2. Подготавливается пакет документов, который отсылается регулятору (ЦБ РФ)
  3. Выпуск акций регистрируется, после чего ему присваивают государственный регистрационный номер.
  4. После процедуры листинга может проводиться размещение ценных бумаг на бирже (IPO). Руководство вправе оставить за собой определенную часть бумаг для сохранения контроля над компанией.
  5. Не позже, чем через 30 дней, эмитент должен предоставить отчет о результатах размещения в регистрирующий орган. В отчете должны быть указаны данные лиц, которые приобрели бумаги и итоговая сумма поступления денежных средств.

Первичную эмиссию можно рассмотреть на примере компании «Газпром». В 1992 году государственный газовый концерн «Газпром» был преобразован в РАО «Газпром». До этого компания не имела акций. На момент эмиссии уставной капитал был оценен на 236,7 миллиарда рублей и решением Совета Директоров была установлена номинальная цена акций: 1000 рублей. Именно по этой цене получили акции учредители Газпрома. Так как число выпускаемых акций определяется путем деления уставного капитала на номинальную стоимость бумаги, первая эмиссия составила 236 млн. 735 тысяч 129 обыкновенных акций.

Еще один пример – ОАО «НК «ЛУКОЙЛ». Первая эмиссия зарегистрирована в июле 1993 года. При учреждении ОАО уставный капитал был оценен в 8 184 213 000 рублей. На Совете Директоров было принято решение выпустить обыкновенные акции в количестве 8 184 213 штук, номинальная цена которых также составила 1000 рублей за каждую.

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций предусматривает несколько другую процедуру, которая немного отличается от первичной эмиссии. Причины могут быть разными: например слияние или реорганизация компании, желание получить бесплатный кредит и др. В этом случае сначала принимается решение о размещении новых акций, после чего утверждается решение об эмиссии. Далее выпуск бумаг одновременно проходит гос. регистрацию и регистрацию отчета о результатах эмиссии.

Известен случай проведения дополнительной эмиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» на Московской бирже. В июне 2013 года компания выпустила около 167 млн. новых акций, увеличив их число сразу на 34%. В результате было привлечено около 10,45 млрд. руб. или более 300 млн. $.

Холдинговая компания ПАО «Магнит» также приняла решение о дополнительной эмиссии акций и их продаже. Это связано с заметным снижением прибыли в последние годы и ростом задолженности. В результате «Магнит» в начале 2018 года продал 7,77% новых акций за 45,46 миллиардов рублей.

Дополнительная эмиссия есть и у зарубежных эмитентов. По данным Reuters компания Ford Motor Co весной 2009 года привлекла 1,4 млрд. $ за счет выпуска 300 миллионов акций, стоимость каждой составила 4,75 долларов. Это также было вызвано необходимостью поправить дела компании после отчетных убытков.

Регистрация выпуска акций

Пока бумаги компании не зарегистрированы, осуществление любых сделок с ними невозможно, а если они все же были заключены, то не являются действительными.

Чтобы пройти регистрацию, нужно предоставить копии следующих документов, заверенные нотариусом, подписью и печатью компании-эмитента:

  1. Свидетельство о гос. регистрации акционерного общества.
  2. Устав, который включает все изменения (дополнения).
  3. Внутренняя документация предприятия, которая служит подтверждением полномочий эмитента, решившего выпускать ценные бумаги.
  4. Свидетельства о гос. регистрации предшествующих эмиссий (при наличии).
  5. Разрешения (лицензии) на виды деятельности компании-эмитента.
  6. Протокол собрания учредителей, на котором принималось решение об учреждении АО.
  7. Договор об учреждении АО.
  8. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения эмитента.
  9. Информационное письмо Госкомстата об учете в статистическом регистре.
  10. Последняя годовая и квартальная финансовая отчетность (со всеми приложениями в соответствии с требованиями нормативных актов).
  11. Аудиторское заключение за последний отчетный период, справка о финансовом состоянии компании-эмитента за прошедший год.
  12. Банковская справка об оплате учредителями (акционерами) номинальной цены акций, включая список взносов, в котором указаны номер и дата оплаты.
  13. Квитанция об уплате государственной пошлины (0,1% от общей суммы эмиссии).

Читайте также:  Нераспределенная доля в ООО: последствия
Ссылка на основную публикацию