Порядок продажи доли в ООО другому участнику

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

микроэкономики региона расположения ООО;
активов фирмы;
персонала (численные и качественные показатели);
клиентской базы;
доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

свежий бухгалтерский баланс;
отчет о прибылях и убытках;
ведомости основных средств;
сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

СТ – рыночная стоимость ООО;
ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

передача доли продавца в пользу самого ООО;
продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

согласия от учредителя на выкуп доли;
письменного отказа всех учредителей;
истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
регистрационные документы;
ИНН юридического лица;
свежая выписка из ЕГРЮЛ;
приказ о назначении гендиректора ООО;
письмо из органов статистики;
сведения из внебюджетных фондов;
документы о расчетном счете в банке;
печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2022 году

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Обязательные документы для нотариуса

Документы, которые могут потребоваться

проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
отправка заявления в налоговую;
передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
правоустанавливающие документы ООО;
список участников ООО.

письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец.

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Необходимые действия и документы

Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
Регистрация изменений в налоговых органах.

Выход заинтересованного участника из общества

Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2022 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец.

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2022 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Как продать долю в ООО? Порядок действий в 2019 году

Дата публикации материала: 22.05.2019

Последнее обновление: 08.06.2019

В нашей новой статье вы найдете простую пошаговую инструкцию, которая поможет вам самостоятельно продать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам: краткий ликбез

В ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участник общества имеет право продать свою долю в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В свою очередь, продажа доли в ООО допускается с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

При этом необходимо иметь в виду следующее:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в ООО;

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи;

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с даты получения такого письма (если более продолжительный срок реализации преимущественного права не предусмотрен уставом общества);

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли в ООО не допускается;

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе;

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме (если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме);

Несоблюдение формы сделки, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Как продать долю в уставном капитале ООО в 2019 году? Пошаговая инструкция и советы юриста

Для продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап: направьте гендиректору уведомление о продаже доли в ООО

Итак, в первую очередь вам необходимо направить письменное уведомление генеральному директору общества с ограниченной ответственностью.

В тексте уведомления указывается следующая информация:

Наименование и адрес общества с ограниченной ответственностью;
ИНН и ОГРН общества;
Фамилия, имя, отчество и адрес участника ООО;
Размер доли указанного участника ООО в уставном капитале общества;
Срок реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО;
Дата подачи уведомления.

Письмо подписывается заявителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью.

Скачать образец уведомления о продаже доли в ООО (версия, актуальная на 2019 год)

Пример уведомления о намерении продать долю в уставном капитале ООО:

Кому: Обществу с ограниченной ответственностью

«МЕЙБЛ»

Куда: 123022, Москва,

Большой Трёхсвятительский переулок, д. 4/3, стр. 11

От кого: Брауэр Алевтины Августовны

Откуда: 105062, Москва,

Лялин переулок, д. 20, кв. 610

ОФЕРТА (УВЕДОМЛЕНИЕ)

о намерении продать долю в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью

Участник Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» Брауэр Алевтина Августовна, владеющая долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» (место нахождения: 123022, Москва, Большой Трёхсвятительский переулок, д. 4/3, стр. 11 зарегистрированное Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве «11» июня 2019 года, за ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, уведомляет Общество с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» в лице директора Скуратова Рената Эрнестовича о намерении продать принадлежащую ей долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ», в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, по цене 1 000 000 (один миллион рублей 00 копеек третьему лицу.

Срок реализации преимущественного права составляет 30 (тридцать) дней с даты получения настоящего уведомления (оферты) Обществом.

/___________________/ Брауэр А.А.

УВЕДОМЛЕН:

Общество с ограниченной ответственностью

«МЕЙБЛ»

в лице директора Скуратова Р.Э. ______________________

Второй этап: дождитесь ответа от гендиректора или участников фирмы

Далее, в течение 30-ти дней, собственники должны направить ответ на ваше уведомление.

Отказ от покупки доли принимается в форме молчания или заверенного нотариусом письма.

Третий этап: подготовьте договор купли-продажи

Следующий этап — составление договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Договор купли продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, составленный с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации, должен содержать следующие сведения:

Дата и место заключения договора;
Фамилия, имя, отчество или наименование продавца;
ФИО или наименование покупателя;
Наименование общества с ограниченной ответственностью;
Стоимость доли продавца в уставном капитале общества;
Порядок расчетов;
Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение условий договора купли-продажи;
Срок действия договора.

Скачать образец договора купли-продажи доли в ООО (версия, актуальная на 2019 год)

Пример договора купли продажи доли в уставном капитале общества:

О ПРОДАЖЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Москва, «25» июня 2019 г.

Брауэр Алевтина Августовна, именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «Мейбл» в лице Скуратова Рената Эрнестовича, именуемого в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО «Мейбл».

1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО «Мейбл» сторонами определяется в сумме 1 млн рублей.

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО «Мейбл» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до «30» июня 2019 г.

2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:

по соглашению сторон;
по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец _______________

Покупатель _______________

Третий этап: обратитесь к нотариусу

Если в качестве покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выступает третье лицо, договор купли-продаже должен быть обязательно заверен у нотариуса.

Для этого вы можете обратиться в любую нотариальную контору в вашем городе.

Четвертый этап: направьте уведомление о продаже доли ООО в налоговую

Заключительный этап — подача заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001):

Титульный лист: указываем сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (полное наименование, ИНН и ОГРН)

Лист В, Г, Д или Е: сведения о новом владельце доли в уставном капитале ООО (Лист В заполняется, если новым участником общества является российское юридическое лицо, Лист Г — иностранное юрлицо, Лист Д — физическое лицо, Лист Е — Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование)

Лист Р: сведения о заявителе. Важно! Раздел 6 Листа Р заполняется нотариусом.

Скачать бланк заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ при купле-продажи доли (версия, актуальная на 2019 год)

Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при заполнении заявления по форме N Р14001, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности продажи доли в ООО.

Читайте также:

Слияние двух ООО с разными учредителями

Сегодня вы узнаете:

Кто имеет приоритетное право покупки доли;
Как правильно оформить продажу доли уставного капитала с точки зрения закона;
Какой налог придётся оплатить с полученного дохода.

Содержание

Зачем может понадобиться доля в ООО

Когда несколько человек решают открыть свой бизнес, чаще всего они организовывают ООО. Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать уставный капитал. Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма инвестиций. Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Продать долю можно не только в целях инвестирования.

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
Какие-то разногласия с остальными членами общества;
Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

Кому можно продать свою долю

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.

Продать часть от уставного капитала допустимо:

Другому члену общества;
Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).

Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.

С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.

Продажа доли и участие нотариуса

Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.

Их деятельность направлена на:

Контроль за правомерностью передачи части капитала;
Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.

Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.

К таким сделкам относятся:

Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).

Преимущество на покупку

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Получаем согласие от участников общества на продажу

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

Продажа долей ООО: пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Какие документы сопровождают покупку доли

Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.

К таким документам относят:

Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
Подписанный договор;
Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
Паспорт будущего владельца;
Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
Устав компании;
Протокол собрания;
Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

Актуальные сведения о компании;
Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
Условия на которых происходит отчуждение капитала;
Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
Последствия от продажи для каждой стороны;
Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Можно ли продать долю частично

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

Читайте также:

Порядок действий при ликвидации ООО

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

Новом количестве и составе учредителей ООО;
Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Какие платежи требуются для налоговой

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

Доля была в собственности более 5 лет;
Продажа совершена по цене покупки.

Как происходит учёт продажи долей

В зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями.

Если часть капитала находится в собственности юридического лица, то продажу оно отобразит следующим образом:

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

по цене предложения третьему лицу;
по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

У участника преимущественное право заканчивается:

Как только он отказался от преимущественного права;
По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
документ, свидетельствующий получение оферты;
акцепт оферты;
нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

актуальный список участников;
документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

Р14001, нотариально заверенную;
решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
договор купли-продажи;
подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

Как продать долю в ООО другому участнику: пошаговая инструкция

При создании компании несколькими лицами, каждый из участников учредительского совета обязан внести определенный вклад в создание уставного фонда. Объем инвестиций каждого участника определяется контрактом, заключенным между всеми создателями бизнеса. Данный фонд является имущественной ценностью юридического лица. Это означает, что каждый из владельцев компании приобретает имущественные права на долю в уставном фонде. Действующее законодательство говорит о том, что данное имущество относится к категории объектов гражданского права. Это означает, что собственник доли в бизнесе имеет законные основания для продажи, принадлежащей ему части активов. В данной статье мы предлагаем рассмотреть вопрос о том, как участнику учредительского совета продать свою долю другим учредителям.

Уставный капитал фирмы, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью, разделен на доли

Как оценить долю ООО для продажи

В ходе предпринимательской деятельности часто возникают обстоятельства, вынуждающие учредителей крупных компаний распродавать свою долю в уставном фонде. В случае с крупным бизнесом, стоимость доли в уставном капитале может составлять несколько миллионов рублей. Продать подобные активы за короткий срок очень сложно. Поэтому участники продают часть капитала нескольким лицам.

Действующие законы разрешают предпринимателям формировать из своей доли несколько частей, которые будут проданы разным лицам.

Продажа доли ООО другому участнику ООО требует тщательного анализа стоимости капитала компании. В некоторых случаях стоимость активов, принадлежащих учредителям, устанавливается в локальных актах. Однако чаще всего, собственник самостоятельно устанавливает цену на принадлежащее ему имущество. Для того чтобы узнать рыночную стоимость подобных активов, приглашаются специалисты, которые проводят аудиторскую проверку. Здесь следует отметить, что остальные участники ООО имеют приоритетное право на приобретение доли учредителя, желающего покинуть бизнес.

Действующие законы разрешают предпринимателям продавать свою часть бизнеса не только своим партнерам, но и третьим лицам. Приобрести подобные активы могут как юридические лица, так и рядовые граждане. В установленных правилах отсутствует регламент, заставляющий предпринимателей разбивать свою долю на строго определенные пропорции. Это означает, что при частичной продаже активов, их владелец учитывает лишь личные интересы. Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

Для того чтобы понять, как рассчитывается стоимость доли в ООО, следует рассмотреть небольшой практический пример. Давайте представим предприятие с уставным фондом в размере пятидесяти тысяч рублей. Данное предприятие было создано двумя учредителями, которые внесли по двадцать пять тысяч рублей. На момент заключения сделки, стоимость активов составляла двести тысяч рублей. Для того чтобы определить стоимость доли каждого участника, необходимо вычесть из стоимости активов величину инвестиций каждого учредителя (200 000 – 50 000). Полученный результат следует умножить на размер доли от общего объема уставного капитала (50%). Полученную сумму следует разделить на сто. В результате подобных расчетов мы узнали, что стоимость доли каждого участника бизнеса составляет семьдесят пять тысяч рублей.

Конечная стоимость части бизнеса устанавливается на основе полученных данных. Здесь следует отметить, что рыночная стоимость активов не обязана совпадать с результатом расчетов. Профессиональные оценщики в ходе своей работы учитывают большое количество различных факторов, которые могут повлиять на итоговое значение. Участники совета учредителей имеют преимущественное право на приобретение доли человека, желающего покинуть бизнес. Здесь следует отметить, что цена активов, предложенная участникам общества, не может отличаться от стоимости, установленной для третьих лиц. Это означает, что в подобных сделках могут принимать участие как другие владельцы компании, так и лица, не имеющие отношение к данному бизнесу.

Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании

Кто имеет право на продажи доли организации

Люди, желающие открыть совместный бизнес, могут использовать несколько различных правовых форм для создаваемого проекта. Однако чаще всего, отечественные предприниматели выбирают формат ООО. Для того чтобы открыть подобную фирму, нужно создать уставной фонд, состоящий из инвестиций каждого бизнесмена. Объем вложений каждого из партнеров принято именовать долей. На момент создания бизнеса величина уставного фонда довольно мала. Это объясняется тем, что на момент создания, компания не приносит прибыли. После того как производство выйдет на запланированную мощность, стоимость активов компании начнет увеличиваться.

Уставной фонд, разделенный согласно размеру вложенного капитала, является собственностью учредителей. Это означает, что объем доли, принадлежащей одному из участников общества, пропорционален первоначальным вложениям. Основываясь на вышесказанном можно сделать вполне логичное предположение, что с увеличением стоимости активов увеличивается стоимость доли.

Покупка такого актива может рассматриваться как один из видов инвестиционной деятельности. Данный вид деятельности подразумевает приобретение активов по низкой стоимости с целью последующей перепродажи. Сумма, полученная в результате подобных сделок, является личной прибылью инвестора. Человек, приобретающий часть бизнеса, получает возможность принимать участие в управленческой деятельности. Каждый из участников общества имеет законное право на продажу принадлежащей ему части имущества. Существует множество различных причин для продажи бизнеса. Среди них следует выделить:

Желание учредителя открыть собственный бизнес.
Разногласия между учредителями.
Организация желает увеличить или уменьшить количество участников общества.

Последний вариант подразумевает изменение объемов активов, принадлежащих компании. Также необходимо отметить, что в собственники, желающие продать принадлежащую им часть активов, могут использовать различные методы. Первый вариант предполагает самостоятельный поиск клиентов и оформление сделки. Главным преимуществом этого варианта является возможность сократить величину всех расходов, связанных с рассматриваемым процессом. Для того чтобы оформить сделку, необходимо оплатить государственную пошлину и услуги работников нотариального агентства. Единственным недостатком этой методики являются повышенные временные затраты на подготовку документации и взаимодействие с органами контроля.

Вторым популярным способом продажи доли в ООО является использование услуг сторонних фирм, выступающих в качестве посредников в подобных сделках. Сотрудники таких фирм самостоятельно подготовят все необходимые документы и получат нужные разрешения. Самому предпринимателю достаточно перенаправить полученные документы в органы контроля.

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости

Продажа доли ООО: пошаговая инструкция

При частичной продаже бизнеса очень важно соблюдать все правила, установленные законом. Далее мы предлагаем рассмотреть вопрос о том, как продать долю в ООО другому участнику (пошаговая инструкция будет представлена ниже) и ознакомиться со всеми тонкостями этого процесса.

Работа с нотариусом

Участник бизнеса, желающий продать принадлежащую ему часть компании, должен обратиться к нотариусу для того, чтобы составить соответствующий договор. Создание этого документа не является причиной для внесения изменений в учредительскую документацию. Выше мы уже отмечали, что в таких сделках могут принимать участие как остальные учредители, так и третьи лица. Человек, выступающий в качестве покупателя, становится новым совладельцем бизнеса.

Существует ряд обязательных правил, несоблюдение которых может повлечь за собой ряд негативных последствий. Договор с отсутствием отметки о нотариальном заверении может привести к тому, что сама сделка станет недействительной. При заключении подобных контрактов необходимо учитывать правила, прописанные в договоре между участниками общества. Чтобы соблюсти все юридические формальности, учредитель, желающий распродать принадлежащие ему активы, обязан оформить оферту, которая передается остальным участникам общества. После этого, продавцу нужно получить отказ от использования права выкупа доли от партнеров.

Такая оферта отправляется не только оставшимся совладельцам бизнеса, но и на адрес самой компании. В тексте документа указывается объем части уставного фонда, принадлежащий конкретному лицу и его стоимость. Остальным членам учредительского совета предоставляется один месяц на принятие решения. В случае получения отказа, предприниматель может предложить свои активы третьим лицам. Нарушение вышеописанного последования может стать причиной возникновения конфликтов между собственниками компании. Как правило, сделки, заключенные без согласия остальных собственников ООО, оспариваются в суде.

В том случае, когда в подобной сделке участвуют двое учредителей, то стороне, выступающей в качестве продавца, не нужно получать отказ от остальных участников общества. Единственным исключением являются те ситуации, где данное требование прописано в локальных нормативных актах. Здесь следует отметить, что некоторые организации устанавливают запрет на продажу части бизнеса третьим лицам. В этом случае в качестве покупателя может выступить либо сама компания, либо один из ее владельцев.

Когда сторона, выступающая в качестве продавца, является физическим лицом, состоящим в браке, предпринимателю необходимо получить разрешение второго супруга. Этот документ должен иметь отметку о нотариальном заверении. В случае с отсутствием супруга составляется соответствующий документ, который также заверяется в нотариальной конторе.

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения

Подготовка документов

Для того чтобы продать часть бизнеса, потребуется подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется список всех участников ООО и заявление, составленное по форме «P14001». Помимо этого, потребуется оферта, которая была отправлена всем партнерам и их письменные отказы (в случае продажи третьим лицам). Одним из важных документов является справка, подтверждающая внесение капитала в уставной фонд компании. Все вышеперечисленные акты используются как основание для составления договора о продаже части компании. Такая сделка считается заключенной, после того как покупатель предоставляет документ, подтверждающий внесение оплаты.

Помимо всего вышеперечисленного, продавцу потребуется собрать ряд документов, связанных с самим бизнесом. В перечень обязательных документов входят следующие бланки:

Свидетельство, полученное в реестре юридических лиц.
Документ, подтверждающий создание компании.
Свидетельство, подтверждающее становление на налоговый учет.
Последняя редакция устава компании.
Копия документов, подтверждающих полномочия руководства компании.

Перед тем как обратиться к нотариусу для заключения сделки, рекомендуется тщательно изучить перечень необходимых актов.

Подача документации в налоговые органы

В том случае, когда сделка оформляется у нотариуса, не нужно обращаться в налоговую инспекцию. В этой ситуации, работники агентства самостоятельно регистрируют все акты и отправляют извещения о продаже части компании. Процесс продажи считается завершенным после получения официального бланка, подтверждающего внесение поправок в ЕГРЮЛ.

Уведомление контрагентов и банков

После получения данного документа, продавцу необходимо отправить письменное уведомление всем контрагентам и банковским учреждениям, обслуживающим конкретную компанию. В содержательной части этого документа приводится информация об изменениях в составе собственников компании.

Налоговая база

Стоимость заключенной сделки оказывает непосредственное влияние на величину налогообложения. Конечная величина налогов зависит от того, каким статусом обладает учредитель (юридическое или физическое лицо). Если подобные сделки заключаются физическими лицами, оплачивается налог НДФЛ. Ставка по этому налогу составляет тринадцать процентов от полученных денежных средств. Для нерезидентов нашей страны установлена ставка в размере тридцати процентов от дохода. Однако в данном правиле имеется ряд исключений. Оплачивать НДФЛ не нужно при продаже доли по номинальной цене. Также от оплаты этого налога освобождаются физические лица, владеющие частью бизнеса более пяти лет.

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей

В действующих законах установлено, что стать учредителями компании могут лишь физические лица и юридические структуры. Частные предприниматели не могут входить в состав участников общества из-за того, что их правовой статус отличается от тех, что были перечислены выше. Это означает, что все индивидуальные предприниматели, приобретающие долю в ООО, заключают сделки от имени физического лица. Величина налога, оплачиваемого юридическими лицами при частичной продаже бизнеса, зависит от выбранной системы налогообложения. Оплачивать налог на прибыль не нужно только в той ситуации, когда стоимость продажи активов равна изначальному объему вложений в уставной фонд.

Использование онлайн-мастера продаж

Действующие предприниматели могут использовать специализированные сервисы, предназначенные для продажи доли в компании. Применение таких сервисов позволяет значительно ускорить саму процедуру. Для того чтобы воспользоваться онлайн-мастером продаж, необходимо заполнить специальную форму. В этой форме следует указать правовую форму компании и статус продавца.

В следующей части формы нужно ввести ИНН и указать вид изменений. Для того чтобы воспользоваться подобными услугами, продавцу потребуется подготовить ряд документов. В перечень обязательных актов входит протокол о продаже участником доли в ООО другому участнику и другие локальные бланки. Заполнив данную форму, предпринимателю нужно указать свои контактные данные и дождаться звонка представителя компании, которая будет выступать в качестве посредника при проведении сделки.

Выводы (+ видео)

Частичная продажа бизнеса является сложным процессом, при проведении которого нужно соблюсти ряд формальностей. Любое отступление от вышеперечисленных правил может привести к тому, что заключенная сделка потеряет свою юридическую силу. Именно поэтому, перед тем, как составлять договор, рекомендуется обратиться к юристам и узнать о действующих правилах, установленных законом.