Пример договора цессии между юридическими лицами

Образец договора уступки права требования долга

Договор переуступки прав требования между юридическими лицами — это соглашение о передаче требования первоначальным кредитором (цедентом) новому кредитору (цессионарию). Регулируется п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса.

Образец договора уступки права требования долга

Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Альфа» (ООО ЧОО «Альфа»), именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице генерального директора Иванова Вячеслава Николаевича, действующего на основании Устава, и

Акционерное общество «Омега», именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице Голованко Дениса Анатольевича, действующего на основании Устава, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее — Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования к Акционерному обществу «Механический завод «Бета» (АО «МЗ «Бета») (ОГРН 1057802313392, ИНН 3456739215) (далее — Должник) по неисполненному Должником денежному обязательству, возникшему из длящихся правоотношений, а именно из договора № 01/03/2016 от 09.03.2016 на оказание охранных услуг, заключенного между Цедентом и Должником (далее по тексту — Договор № 01/03/2016 от 09.03.2016) за период с декабря 2017 года по май 2019 года включительно в размере 840 000 (восемьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек, без НДС в связи с применением Цедентом упрощенной системы налогообложения в соответствии со ст. 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации.

Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

1.2. Настоящим Стороны согласовывают стоимость уступаемых прав требования с дисконтом 5% (пять процентов) от суммы, указанной в п. 1.1 настоящего Договора, что составляет 798 000 (семьсот девяносто восемь тысяч) рублей 00 копеек, без НДС в связи с применением Цедентом упрощенной системы налогообложения в соответствии со ст. 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации.

1.3. Указанный в п. 1.1 Договора размер денежного обязательства Должника перед Цедентом подтверждается актом сверки взаиморасчетов по договору № 01/03/2016 от 09.03.2016 по состоянию на «31» мая 2019 года, подписанным уполномоченными представителями Цедента и Должника, передаваемый Цедентом Цессионарию в порядке, предусмотренном п. 2.1 настоящего Договора.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Цедент в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Договора обеими Сторонами передает Цессионарию:

• надлежащим образом заверенную Цедентом копию Договора № 01/03/2016 от 09.03.2016;
• нотариально заверенные копии или оригиналы актов сдачи-приемки оказанных услуг, предусмотренных пунктом 4.4 Договора № 01/03/2016 от 09.03.2016;
• прочие документы: счета на оплату, надлежащим образом заверенные Цедентом копии приложений, дополнительных соглашений к договору, являющихся его неотъемлемой частью (в случае, если они имеются), заверенные печатью Цедента копии бухгалтерских документов, акт сверки взаиморасчетов, согласно п. 1.3 настоящего Договора, а также иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению Договора № 01/03/2016 от 09.03.2016.

Документы передаются по акту приема-передачи документов, оформленному по форме, изложенной в приложении № 1 к настоящему Договору.

2.1.1. Акт приема-передачи документов составляется и подписывается уполномоченными представителями Цедента и Цессионария и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

2.2. Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора обеими Сторонами обязан письменно уведомить Должника об уступке права требования по Договору № 01/03/2016 от 09.03.2016 и незамедлительно сообщить об этом Цессионарию (с приложением копии уведомления Должнику, документов, подтверждающих получение уведомления Должником) заказным письмом с уведомлением.

2.3. Указанная в п. 1.2 Договора сумма денежных средств выплачивается Цессионарием в безналичном порядке в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания обеими Сторонами настоящего Договора и акта приема-передачи документов, при этом днем начала течения указанного срока является последний день выполнения последнего из перечисленных условий.

2.4. Цедент обязан сообщить Цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по Договору № 01/03/2016 от 09.03.2016.

Цедент обязан передать Цессионарию все полученное от Должника в счет уступленного требования.

2.5. С даты подписания Сторонами акта приема-передачи документов, указанных в пункте 2.1 Договора, Цедент считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанных в пункте 1.1 Договора, а Цессионарий становится новым кредитором по Договору № 01/03/2016 от 09.03.2016 в объеме, описанном в п. 1.1 настоящего Договора.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Каждая из Сторон отвечает за ущерб, причиненный другой Стороне, если он возник по ее вине вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

3.2. Цедент отвечает перед Цессионарием за полноту и достоверность информации и документов, передаваемых в связи с настоящим Договором. Если Цессионарий понесет убытки в процессе исполнения настоящего Договора в связи с тем, что Цедент предоставил неполную либо не соответствующую действительности информацию или документы (п. 2.1 Договора), Цедент обязуется компенсировать такие убытки.

3.3. Цедент гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию прав, Цедент отвечает за действительность передаваемых по Договору № 01/03/2016 от 09.03.2016 прав требования.

3.4. Цедент не несет ответственности за неисполнение Должником требования, передаваемого по настоящему Договору.

3.5. За нарушение сроков передачи документов (п. 2.1 Договора) Цессионарий вправе требовать с Цедента уплату неустойки (пени) в размере 0,02% от суммы, указанной в п. 1.2 настоящего Договора, за каждый день просрочки.

3.6. В случае нарушения Цессионарием срока, предусмотренного п. 2.3 Договора, Цедент вправе потребовать уплату неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного срока исполнения обязательства по настоящему Договору. Размер такой неустойки (пени) устанавливается в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной суммы, но не более 2% от суммы, указанной в п. 1.2 настоящего Договора.

3.7. Стороны освобождаются от ответственности, если ущерб причинен независимо от их воли, т. е. в связи с непреодолимой силой.

В случае наступления этих обстоятельств (непреодолимой силы) Сторона, для которой надлежащее исполнение стало невозможным, обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней уведомить в письменной форме об этом другую Сторону. Несвоевременное извещение об обстоятельствах непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону права ссылаться на них в дальнейшем.

К уведомлению должен быть приложен документ, выданный уполномоченным государственным органом, подтверждающий наличие и продолжительность действия непреодолимой силы. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени действия данных обстоятельств, поскольку эти обстоятельства значительно влияют на исполнение условий Договора в срок.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с выполнением Сторонами своих обязательств по Договору, будут решаться путем переговоров.

4.2. Если Стороны не смогут достичь согласия по спорному вопросу, то возникшие разногласия разрешаются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — 10 дней. Споры, возникшие из Договора и неурегулированные в досудебном порядке, рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами.

5.2. Данный Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

5.3. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны всеми Сторонами. Соответствующие изменения и дополнения являются неотъемлемой частью Договора.

5.4. Если иное не предусмотрено Договором, извещения, уведомления, требования и иные юридически значимые сообщения (далее — сообщения) направляются Сторонами любым из следующих способов:

• заказным письмом с уведомлением о вручении;
• курьерской доставкой. В этом случае факт получения документа должен подтверждаться отметкой о принятии, которая содержит его наименование и дату получения, а также фамилию, инициалы, должность и подпись лица, получившего данный документ;
• факсом, по электронной почте или иным способом связи при условии, что он позволяет достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

5.5. Стороны обязаны незамедлительно письменно уведомить друг друга об изменении своего места нахождения, почтового адреса, номеров факсов, телефонов, банковских реквизитов и адреса электронной почты.

5.6. Во всем, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

5.7. Приложение к настоящему Договору, являющееся неотъемлемой частью Договора.

5.7.1. Приложение № 1 — акт приема-передачи документов (форма).

6. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Адрес: 108132, г. Москва, ул. Договорная верхн., д. 2/1, стр. 3, офис 21

ИНН 7708752856, КПП 777851001

в ОАО «ОТП Банк» г. Москва

Адрес: 121151, г. Москва, наб. им. Цессия, 23А, этаж 18, пом. 1.

ИНН 7708756232, КПП 779651001

в БАНК ВТБ (ПАО) г. Москва

________________ Иванов В.Н.

________________ Голованко Д.А.

к соглашению об уступке права требования

№ _____ от «____» _________ 20___ г.

Форма акта

приема-передачи документов

________________________________, именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице ________________ , действующего на основании ________, и __________________ , именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице_____________________, действующего на основании _________________, вместе именуемые «Стороны», подписали настоящий акт о нижеследующем:

1. Согласно Договору уступки права требования (цессии) № ___от «__» _________ 20__ года, Цедент передает, а Цессионарий принимает следующие документы:

• нотариально заверенная или надлежащим образом заверенная Цедентом копия Договора __________________ № _____ от «____» ____________ 20___ г.;
• нотариально заверенные копии или оригиналы актов сдачи-приемки оказанных услуг, предусмотренных пунктом ____ Договора № ____________ от ____________;
• оригинал акта сверки взаиморасчетов от «___»________ ____ г. между ____________ (должник) и _____________________ (цедент);
• __________________________
• __________________________

2. Названные выше документы переданы Цедентом и получены Цессионарием в полном объеме.

Договор цессии между юридическими лицами – образец

Общие положения о замене кредитора

Замена состава субъектов обязательственных отношений может быть инициирована как кредитором (ст. 382 Гражданского кодекса РФ), так и должником (ст. 391 ГК РФ).

Полномочия кредитора подлежат передаче через договор (п. 1 ст. 382 ГК РФ) или в силу законодательных предписаний (ст. 387 ГК РФ).

Изменение стороны кредитора может быть запрещено (ст. 383 ГК РФ) или ограничено (п. 3 ст. 388, абз. 3 п. 4 ст. 388, п. 5 ст. 388 ГК РФ). Стороны также вправе прописать такие условия в договоре.

ВАЖНО! Несмотря на запрет в договоре, переход прав все равно возможен в рамках исполнительного производства или дела о банкротстве (абз. 3 ч. 2 ст. 382 ГК РФ).

Разрешения должника на замену кредитора очень часто не нужно (абз. 1 п. 2 ст. 382 ГК РФ, апелляционное определение Мосгорсуда от 15.03.2016 по делу № 33-100/16), однако он должен быть уведомлен в письменной форме о состоявшейся сделке прежним или новым кредитором (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

Случаи, когда необходимо согласие должника на замену кредитора, устанавливаются законом:

• ст. 121 Кодекса торгового мореплавания РФ;
• ст. 5 ФЗ «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005 № 115-ФЗ;
• ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (согласие не нужно, если нет запрета в учредительных документах ООО);
• п . 2 ст. 388 ГК РФ и др.

Особенности договора цессии

По данному договору возможно совершить уступку:

• существующего права (п. 2 ст. 390 ГК РФ);
• будущего права требования (ст. 388 ГК РФ). При этом не является будущим уже принадлежащее цеденту требование, срок исполнения которого не наступил. Его передача производится на основании ст. 389.1 ГК РФ (п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54);
• спорного права (п. 8 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» от 30.10.2007 № 120);
• права требования штрафных санкций: неустойки, процентов, возмещения убытков (постановление 17-го арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 № 17-АП-14071/15-ГК по делу № А60-6235/15);
• права на регресс (постановление 17-го арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 № 17АП-1330/2015-АК по делу № А60-38733/14).

Кредитор — участник солидарного обязательства вправе совершить уступку третьему лицу при согласии других участников этого обязательства. Однако солидарные кредиторы могут заключить соглашение, в котором предусмотреть правила уступки, отличные от установленных ГК РФ.

Новый кредитор получает полный объем прав, включая связанные с исполнением основного обязательства (постановление АС Центрального округа от 09.06.2016 № Ф10-1635/16 по делу № А36-3789/15).

Требования к оформлению договора цессии

Требования к оформлению договора цессии весьма просты: договор уступки составляется так же, как и основной договор. Другими словами, если первоначальный договор имеет простую письменную форму, то цессия оформляется аналогичным образом. Если первоначальная сделка удостоверена нотариусом, то и договор цессии нужно заверить таким образом (ч. 1 ст. 389 ГК РФ).

ВАЖНО! Указанные выше требования применяются и к регистрации договора цессии. Он подлежит регистрации в Росреестре, если ту же процедуру прошел основной договор (п. 12 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”» от 16.02.2001 № 59).

Примерами могут служить договоры:

• аренды(о переуступке прав аренды земельного участка, которая осуществляется по специальным правилам Земельного кодекса РФ читайте в статье Договор переуступки прав аренды земельного участка – образец);
• ипотеки;
• долевого участия в строительстве (п. 13 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке» от 28.01.2005 № 90).

Договор цессии между юридическими лицами

Договор цессии между юридическими лицами может быть оформлен по разным причинам. Соглашения такого рода нередко заключают, например, банки по безнадежным долгам. При этом в качестве нового кредитора может выступать и не кредитная организация (определение ВС РФ от 13.10.2015 № 11-КГ-15-26).

Нюансы заключения договора цессии между юридическими лицами следующие:

• Прежний кредитор может выступить поручителем должника перед лицом, приобретающим право требования. Тогда условия об этом включаются в договор цессии или оформляются отдельным соглашением (ст. 362 ГК РФ).
• Аффилированность сторон этого договора не основание для признания сделки недействительной (постановление 2-го арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу № А31-10600/15).
• Обязательно отражение сделки в бухгалтерских документах и уплата НДС, в связи с чем стоит внимательно отнестись к цене договора. Налоговый орган может доначислить НДС, если сочтет цену заведомо заниженной (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.07.2014 по делу № А45-12486/13).

Нюансы налогообложения договора цессии между юридическими лицами

Обычно больше всего вопросов при такой сделке вызывает исчисление и уплата налога на добавленную стоимость (НДС) и налога на прибыль.

Прежний кредитор в большинстве случаев прибыль от уступки не получает. Соответственно, полученная в результате сделки отрицательная разница входит в состав расходов, предусмотренных ст. 265 НК РФ, и списывается:

• по ст. 269 НК РФ, если все документы оформлены до дня оплаты по договору;
• п. 2 ст. 279 НК РФ, если оформление произошло за пределами такого срока.

Если для цессионария операция была прибыльной, то эту прибыль включают в доход в том налоговом периоде, когда право требования реализовано. И тогда же можно включить в расходы свои затраты на цессию (п. 3 ст. 279 НК РФ).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! По НДС следует придерживаться общих положений ст. 155 НК РФ.

Однако у этого вопроса есть своя специфика:

• прежний кредитор при убыточной уступке выставляет счет-фактуру, не включая туда НДС, в ином случае налог туда включается;
• новый кредитор принимает к вычету НДС по обычным правилам, после учета приобретенной дебиторки (п. 1 ст. 172 НК РФ) и если он понес расходы по заключенному договору.

Образец договора цессии между юридическими лицами

Составляя договоры цессии между юридическими лицами, лучше использовать образец — типовой договор, который легко изменить под конкретную сделку.

Используя шаблон, ссылка на который дана выше, надо учесть следующее:

• Предмет договора должен быть четко прописан — это обязательное условие. Нужно подробно описать, какое обязательство является основным, а также указать точные реквизиты основного договора (постановление 9-го арбитражного апелляционного суда от 13.11.2016 № 09-АП-47093/2015-ГК по делу № А40-79001/15).
• Необходимо проверить полномочия цедента на совершение этой сделки.
• Если договор вытекает из длящихся обязательств, нужно сделать ссылку на периоды, за которые он оформляется (п. 13 информационного письма № 120).
• Если речь идет о будущем требовании, то формулировка предмета должна быть такой, чтобы он подлежал определению при возникновении или переходе к новой стороне.
• Право требования в будущем может перейти к новому кредитору после его возникновения — в срок, указанный сторонами (ст. 388.1 ГК РФ).
• Цена цессии не имеет существенного значения для действительности договора (п. информационного письма № 120).
• Отсутствие в договоре оговорки о его безвозмездности означает, что он возмездный (постановление 9-го арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 № 09АП-41979/2015-ГК по делу № А40-196013/14).

Меры ответственности для цедента

В законе (ст. 390 ГК РФ) содержатся общие обязанности цедента при передаче прав требования:

• Уступить реально существующее право требования (постановление АС Дальневосточного округа от 26.04.2016 № Ф03-1591 по делу № А59-3443/15). С 01.06.2018 в договор можно включить условие о том, что цедент не отвечает за недействительность переданного права, если она вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал и должен был знать или о наступлении которых предупредил цессионария.
• Не совершать действий, которые повлекут возражения должника по совершенной уступке.
• Не переуступать другому лицу после совершения сделки еще раз это же право требования.
• Отдать новому кредитору все нужные документы и сообщить все сведения о предмете заключенного договора (ч. 3 ст. 385 ГК РФ).

В противном случае к цеденту могут быть применены санкции: возмещение убытков и возврат всего переданного по договору.

При этом действия первоначального кредитора, осуществившего уступку с целью получения прибыли не признаются злоупотреблением правом (определение ВС РФ № 308-ЭС16-17178 от 22.12.2016 по делу № А32-35879/2014).

По общему правилу весь объем прав переходит к новому кредитору не тогда, когда прежний кредитор осуществил передачу всех документов, а при совершении сделки (п. 11 информационного письма № 120).

ВАЖНО! Если цедент неоднократно подписал договор цессии об одном и том же с несколькими лицами, то право требования возникает у того, с кем уступка была совершена раньше (постановление 13-го арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 № 13-АП-5933/16 по делу № А56-53800/15).

Таким образом, договор цессии между юридическими лицами составляется по общим требованиям. Однако стоит обратить внимание на такие моменты, как полномочия лица на совершение сделки, необходимость ее одобрения, отражение сделки в налоговом учете.

Договор цессии (уступки права требования)

Автор документа

Информация к документу

Договор цессии (уступки права требования) – договор, согласно которому право, принадлежащее кредитору (цеденту), передаётся другому лицу (цессионарию). Порядок и условия его составления определяется главой 24 Гражданского Кодекса РФ.

Особенности составления документа

Форма договора и правила его составления

По своей сути, цессия – это замена кредитора, согласно которой первоначальный кредитор от своих прав отказывается, а другой их приобретает. Никаких ограничений относительно правового статуса сторон, его заключающих, законодательством не предусмотрено. Это могут быть как физические, так и юридические лица.

Важно! Данный договор может быть заключён и на возмездной, и на безвозмездной основе. Стоимость определяется по соглашению сторон.

Специфика заключения договора уступки права требования не предусматривает необходимости оповещения об этом должника. Если же между кредитором и должником было определено ограничение на уступку прав в основном документе, без его ведома осуществить данную процедуру будет невозможно.

Уступка требования должна быть оформлена в точно таком же виде, что и кредитный договор. Как правило, форма договора цессии является письменной простой. Если договор займа был заверен нотариально, то и договор цессии также должен пройти нотариальное заверение (статья 389 Гражданского Кодекса РФ).

Структура договора цессии (уступки права требования)

Договор уступки права требования вступает в свою полную силу с момента его подписания обеими сторонами и при условии, что вся информация, указанная в нём, будет полной и достоверной, то есть отвечать тексту, прописанному в основном договоре займа.

Структура договора уступки права требования:

• название договора, название города, в котором он был заключён, а также дата его подписания;
• информация о цеденте, цессионарии, а также о должнике. Если сторонами являются физические лица, указываются их паспортные данные, если юридические – реквизиты и сведения о регистрации;
• предмет договора. Здесь указываются реквизиты основного кредитного договора, а также сумма, которая является не выплаченной на момент составления договора цессии. Сумма должна быть прописана цифрами и словесно;
• обязанности и права сторон. В данном пункте цедент обязуется передать все документы по кредитному договору цессионарию и в случае необходимости сообщить все значимые в этом вопросе сведения. Пока должник не получит на руки документальные подтверждения перехода права требования, он может свои обязательства по отношению к новому кредитору не передавать;
• сумма договора. Сумма должна быть указана чётко без допущения ошибок. Здесь же определяется порядок проведения расчётов, а также их валюта. Согласно нормам действующего законодательства плата может быть установлена в твёрдой сумме, а также в процентном соотношении к размеру кредитного долга;
• ответственность сторон в случае нарушения условий, прописанных в договоре цессии;
• заключительные положения. Здесь может быть указан срок, на который договор составляется, определён порядок решения споров прочее;
• реквизиты сторон, в том числе и должника, и их подписи.

Важно! В случае нарушения условий договора допускается возможность его аннулирования с обязательным возмещением понесённых убытков (статья 390 Гражданского Кодекса РФ).

Законодательством РФ предусмотрена возможность составления договора цессии (уступки права требования), как на всю сумму долга по кредиту, так и на его определённую часть. Все эти условия должны быть строго определены сторонами. Достоверность указанной в документе информации обязательно подтверждается документально.

Заполненный образец документа

ДОГОВОР цессии
(уступки права требования)

г. ______________ «__» _____ 20__ г.

ООО «Юр. лицо-1», именуемый в дальнейшем “Цедент”, в лице __________________________, действующего на основании ________, ООО «Юр. лицо-2», именуемый в дальнейшем “Цессионарий”, в лице _________________________, действующего на основании __________, ООО «Юр. лицо-3», именуемый в дальнейшем “Должник”, в лице _________________________, действующего на основании ___________, вместе именуемые – Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования по договору ___________от «___»________ 20__ г. № ____, заключенному между Цедентом и Должником.

1.2. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора права требования составляет _____________________ рублей (____________________________________).

2. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА СТОРОН

2.1. Цедент обязан:

2.1.1. Передать Цессионарию в 10 (десяти) дневный срок с даты подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: Договор, указанный в п. 1.1 настоящего Договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

2.1.2. Сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному в п. 1.1 Договору от ___________ от «___»________ 20__ г. № _____.

2.2. Взамен за уступаемые права требования в сумме, указанной в пункте 1.2. настоящего договора Цессионарий отказывается от своего права требования к Цеденту по Договору от «__» ________ 20__ г. № ____, заключённому между Цессионарием (ООО «Юр. лицо-2») и Цедентом (ООО «Юр. лицо-1»), на сумму ____________ рублей (________________________________________________).

2.3. Должник обязан выплачивать задолженность по договору ____________, указанному в п. 1.1 настоящего Договора, Цессионарию в следующем порядке: единовременным платежом на расчётный счёт Цессионария в срок до 10.03.2009 г.

3. СУММА ДОГОВОРА

3.1. Сумме настоящего договора составляет 41 854, 61 рублей (сорок одна тысяча восемьсот пятьдесят четыре рубля 61 копейка).

3.2. Оплата, указанной в п. 3.1 настоящего Договора суммы производится в следующем порядке: единовременным платежом в срок до «__» _____ 20__ г.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.2. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и сведений; гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию прав требований.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

5.2. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств сторон по настоящему договору.

5.3. Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон.

6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ЦЕДЕНТ: ООО «Юр. лицо – 1»

ЦЕССИОНАРИЙ: ООО «Юр. лицо – 2»

Договор цессии (уступки права права требования) c актом и письмом (уведомлением)

Вам должны денежные средства и Вам срочно нужны эти деньги на собственные нужды, но не знаете как продать долг? Или знаете, но не понимаете, как создать договор купли-продажи долга (покупки и продажи долга одновременно в одном договоре)? На сегодняшний день встречается немало объявлений о выкупе долга/задолженности. Возможно вы посчитаете их мошенниками, но отнюдь не все являются таковыми. Такая сделка вполне возможна и полностью законна. Специально для тех кто попал в такую ситуацию наши юристы находящиеся в Чебоксарах подготовили такой документ, чтобы Вы могли скачать бесплатно без регистрации простой и правильный типовой образец (пример) формы (бланк) договора цессии (уступки права требования) долга (займа / задолженности / денежных средств) между юридическими лицами включающий акт и письмо-уведомление, соответствующий законодательным актам 2022 года.

Скачать без регистрации

Внимание. Прочтите полезную информацию ниже, чтобы правильно составить денежную расписку.
В конце текста БОНУС для жителей г.Чебоксары

— Образец договора Уступки права права требования между юридическими лицами —

Важно знать! Обязательно к прочтению

Исходя из ст. 382 ГК РФ можно сделать вывод, что такое договор цессии (уступки права требования). Договор цессии — это соглашение, в силу которого одна сторона – цедент (первоначальный кредитор по обязательству) передает цессионарию (новому кредитору) право требования исполнения обязательства должником. Важно! При этом новый кредитор приобретает право требования от цедента на условиях, не ухудшающих положение должника.

Основные нюансы договора цессии

После заключения договора цессии необходимо письменно уведомить должника о переходе права требования к цессионарию и передать ему документы, доказывающий этот факт. Эту обязанность обычно возлагают на нового кредитора. В противном случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п.3. ст. 382 ГК РФ) либо должник может приостановить выполнять обязательства перед новым кредитором (п. 1 ст. 385 ГК РФ). Передача (уступка) прав требования может быть оформлена как двусторонним договором так и трёхсторонним. Договор цессии может быть на возмездной и безвозмездной основе, в любом случае нужно чётко прописать размер и порядок выплаты или о том, что у нового кредитора нет обязанности по выплате вознаграждения. В то же время передача требования на безвозмездной основе между коммерческими организациями может быть расценена налоговыми и иными проверяющими органами в качестве договора дарения, а дарение между коммерческими организациями запрещено (ст. 575 ГК РФ). С другой стороны факт «дарения права» еще нужно доказать. Само по себе несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) еще не является основанием для признания ничтожным договора цессии, заключенного между коммерческими организациями, поскольку в силу п.1 ст. 572 ГК РФ наличие возмездных начал в договорном обязательстве полностью исключает признание соответствующего договора договором дарения (п.9 п.10 Обзора Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). Прежний кредитор отвечает:
• – за недействительность переданного ему требования;
• – за исполнение обязательства должником в случае если он выступает поручителем обязанного лица перед новым кредитором;
• – и другие пункты статьи 390 ГК РФ “Ответственность цедента”.

Исходя из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 допустима уступка не всего требования, а только его части. Поэтому нужно тщательно изучить и понять договор цессии, в каком объеме уступаются права. Запрещено уступать право требования если это прямо прописано в договоре с кредитором за исключением случаев установленных законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п.2. ст. 382 ГК РФ). По общему правилу согласие от должника на такого рода сделку не требуется, за исключением случаев когда:

• – в договоре предусмотрено то, что необходимо согласие должника
• – личность кредитора имеет существенное значение для должника (ст.388 ГК РФ). Например, право на алименты, возмещение морального вреда, договор о совместной деятельности и т. п.

Уступка права требования по договору о совместной деятельности без согласия всех участников невозможна, поскольку это противоречит ст.388 ГК РФ. В противном случае, должно быть согласие на уступку, предусмотренное договором Задолженность можно переуступить только с неистекшим сроком исковой давности. Чтобы подтвердить «реальность» долга, новому кредитору следует потребовать от цедента представления акта сверки расчетов. Первоначальный кредитор (цедент) обязан передать новому кредитору вместе с правом требования также и все документы, которые его удостоверяют, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п. 2 ст. 385 ГК РФ). Уступка требования (цессия) должна быть составлена в той форме, которая предусмотрена действующим законодательством для основного договора. Так, согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной (нотариальной) форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки. Уступка требования по ордерной ценной бумаге совершается путем индоссамента (передаточной надписи) на этой ценной бумаге (п. 3 ст. 146 и п. 3 ст. 389 ГК РФ). Если кредитор переуступает будущие проценты и право на убытки, то исходя из ст. 384 ГК РФ и п. 17 Обзора Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, нет необходимости прописывать переход права процентов, так как права на их получение переходят к приобретателю автоматически. Если сделка по уступке права (требования) крупная (более 25% от валюты баланса на последнюю отчетную дату), она должна заключаться с соблюдением требований, установленных ст.78 ФЗ № 208 от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» и ст. 46 ФЗ №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Налоги:

• – особенности определения налоговой базы по НДС при передаче имущественных прав установлены ст. 155 НК РФ;
• – особенности определения налоговой базы по налогу на прибыль при уступке (переуступке) права требования определены ст. 279 НК РФ.
• – безвозмездная уступка прав близким родственникам п.18.1 ст.217 НК РФ.

Новый кредитор должен иметь ввиду то, что по договору цессии может быть передана “пустышка”, то есть от должника будет невозможно добиться желаемого. Например, если после уступки окажется, что договор, из которого возникло право требования, признан недействительным, то новоиспеченный кредитор лишается полученного права требования.

Полезные ссылки на тему договора цессии

Мы надеемся, что данный простой и правильный типовой образец (пример) формы (бланк) договора цессии (уступки права требования) долга (займа / задолженности / денежных средств) между юридическими лицами включающий акт и письмо-уведомление, соответствующий законодательным актам 2022 года, поможет сохранить, Ваше драгоценное время, нервы и деньги которые могли потратить на услуги юриста. Но как показывает практика, лучше не рисковать и заручиться поддержкой юристов по договорам, которые смогут качественно оказать услуги по разработке договора цессии (уступки права требования) или правовой экспертизе договоров. Тем более, что в случае подписания договора, не соответствующего законодательству 2022 года, его могут признать недействительным со всеми вытекающими негативными последствиями для Вас и Вашего кошелька.

Договор цессии: образец согласно ГК РФ

В процессе экономической деятельности нередко возникают ситуации, когда между контрагентами образуются долги. Бывает так, что задолженность приобретает затяжной характер, и у кредитора не остается надежды получить свои денежные средства.

Поэтому кредиторы ищут третье стороннее лицо, которое поможет избавиться им от данных задолженностей.

Что такое цессия

В таких ситуациях законом предусмотрено понятие цессии. Это слово имеет латинские корни. Словом «цессия» описывается процесс передачи прав кредитора к должнику другой стороне. При этом у каждой стороны имеется свое название.

Кредитор, который уступает право требовать долг, называется цедентом. Сторона, принимающая на себя права кредитора, носит название цессионарий. Должника называют цессионаром.

Для того чтобы передать долг, заключается специальный договор цессии. При этом у должника никто не спрашивает согласия на передачу его недоимок. Он может только рассчитывать на уведомление о заключении договора цессии.

ГК РФ и другие нормативные акты

Гражданский кодекс РФ дает определение договору цессии и описывает основные моменты его действия. Статья 382 указывает, что если должник не был оповещен о заключении соглашения, то все риски возлагаются на цессионария. Это означает, что если должник, не зная о договоре цессии, погасил свой долг прежнему кредитору, то никаких обязательств за ним нет. Как получить деньги с цедента — это проблемы нового кредитора.

Налоговый кодекс РФ, в свою очередь, указывает, каким образом можно учесть прибыль от подобного вида контракта и как найти базу для налогообложения.

Договор уступки обязательно должен быть составлен в письменном виде и должен содержать следующие атрибуты:

• преамбула;
• предмет контракта;
• цена и расчеты по соглашению;
• права, обязанности, ответственность;
• как решаются споры;
• срок действия;
• прочие условия и реквизиты сторон.

Особенности трехстороннего соглашения

Наиболее широкое распространение нашел двухсторонний договор цессии, при котором должник не является участником сделки и в предмете фигурирует только сам долг. Стороны соглашения должны уведомить его о смене кредитора. Но иногда возникают обстоятельства, когда контракт надо сделать трехсторонним.

Такое бывает, если цессионарий не уверен, что должник будет проинформирован о смене кредитора. Как уже говорилось, дебитор может уплатить свои обязательства старому кредитору и не несет за это никакой ответственности. Включение должника в договор цессии дает гарантию его уведомления, так как ему придется поставить свою подпись и печать.

Также трехсторонний контракт возможен, если:

• в контракте по первоначальному долгу предусмотрен запрет на переуступку прав, поэтому нужно согласие цессионара;
• если личность кредитора подпадает под определение существенной, то есть права требовать долг неотделимы от цедента, например, это может быть простое товарищество.

Примеры договора

Договоры цессии могут быть разного характера в зависимости от участников и специфики недоимки. Они могут отличаться по участникам, так как возможны варианты заключения договора между:

• юридическими лицами;
• физическими лицами;
• физическим и юридическим лицами.

Кроме того, передаваться могут дебиторская задолженность, ценные бумаги, право на аренду, право на товарный знак, промышленный объект и так далее. Специфика каждого из объектов накладывает свой отпечаток на составление соглашения.

Между физическими лицами

Договор цессии между физическими лицами необходим, если стороны не могут полюбовно договориться между собой, основываясь на доверии и межличностных отношениях.

Например, если супруги при разводе не могут поделить имущество. В таком случае тот из супругов, который отчаялся своими силами получить свою долю, может передать свое право требования имущества другому лицу.

При этом, стоимость передаваемого имущества может быть занижена, но это более приемлемый вариант для цедента, чем не получить ничего. Соглашение в письменном виде не помешает, если передается займ, который одно физическое лицо получило у другого.

Между тем закон запрещает передавать долги, неразрывно связанные с личностью цедента. Физическое лицо не может передать право требовать долг по:

• алиментам;
• возмещению ущерба здоровью или жизни.

Соглашение частных лиц может быть простым или нотариально заверенным.

Между юридическими лицами

Особенности договоров цессии между юридическими лицами заключаются, прежде всего, в необходимости отразить сделку в бухгалтерском и налоговом учете. Юридические лица не могут заключать безвозмездные договора цессии, а значит, будет получен доход, который облагается НДС и налогом на прибыль.

Безвозмездные соглашения могут расцениваться как дарение, что категорически запрещено между юридическими лицами. Сделки по таким контрактам будут признаны недействительными.

Как правило, доход от передачи долга оценивается невысоко: от 10 до 55% стоимости. Кроме того, прежний кредитор может выступать в таком контракте в качестве поручителя должника, как бы гарантируя, что он погасит свои обязательства.

Зачастую поручители нужны, если есть подозрение о вымышленности сделки, иначе говоря, объекта имущественного права не существует в действительности.

Договора цессии не могут заключаться между юридическими лицами:

• если долги связаны с личностью цедента;
• при банкротстве предприятия.

Между физическим и юридическим лицом

Данный вид соглашения распространен в случае, когда с одной стороны выступает юридическое лицо, а с другой это может индивидуальный предприниматель, работающий без печати. Кроме того, при банкротстве организации ее долги могут быть переоформлены на значимое физическое лицо, например, на директора или учредителя.

Это наиболее распространенный вариант в период экономического кризиса. В преамбуле и реквизитах такого соглашения указываются паспортные данные физического лица. В остальном соглашение не отличается от вышеописанных контрактов.

Продажа долга

С помощью соглашения продавец перепродает долг покупателя другому лицу по полной или частичной стоимости. Продажа долга предполагает передачу другой стороне взаимоотношений с должником, то есть кредитор предпочитает отдать сомнительные в получении финансовые обязательства, чем самому заниматься выбиванием недоимок. При составлении контракта необходимо как можно детальнее прописывать передаваемые права.

Цессия, в результате которой цедент получает плату за передачу долга, является разновидностью купли-продажи. Поэтому речь идет о продаже долга. К безвозмездным контрактам данный термин не относится. В качестве недоимки могут продаваться:

• задолженности по кредитам (чаще всего банки продают их коллекторским агенствам);
• дебиторские долги по покупкам и услугам;
• ценные бумаги;
• прочие имущественные права, не связанные с личностью цедента.

Договор уступки права

Есть разница между продажей долга и уступкой права. При продаже недоимки цедент отдает только свои права требования. При этом все обязательства кредитора, которые были оговорены в первоначальном соглашении с должником, цессионарию не переходят. При уступке права требования новый кредитор получает задолженность вместе со всем багажом, то есть обязательствами.

Ярким примером такого контракта служит передача права аренды. Цедент передает свою привилегию арендовать помещение следующему кредитору вместе с сопутствующими обязательствами, то есть необходимостью содержания имущества. В отличие от продажи долга, уступка права может быть безвозмездной.

НДС при уступке права требования — на видео.

Бухгалтерские проводки

Договор уступки должен найти свое отражение в учете, если в качестве сторон выступают юридические лица и индивидуальные предприниматели. К такому соглашению надо отнестись очень внимательно, так как зачастую возникает путаница в том, какую сумму необходимо отразить.

У цессионария

Помимо договора уступки, нужны доказательства существования задолженности как финансового объекта, то есть бухгалтеру надо предоставить заверенные копии следующих документов:

• первоначальный контракт между цедентом и должником;
• первичные документы (акты, накладные);
• акты сверки, подписанные с обеих сторон.

Долг является финансовым объектом, в который цессионарий вложил инвестиции, поэтому используется 58 счет.

Если при оформлении контракта были допущены денежные расходы на покупку долга, консультации и вознаграждения, то проводки следующие:

Сумма долга, которая фигурирует в качестве передаваемого объекта, отражается:

У цедента

Особенности учета у цедента зависят от цены, по которой была уступлена задолженность. Надо понять, что, передавая недоимку, цедент избавляется от безнадежной дебиторской задолженности. Проводки при этом используются простые:

Если уступка права была осуществлена с убытком, то налогооблагаемой базы, с которого может быть начислен НДС, не возникает.

Образец уведомления должника

Во избежание возникновения рисков, уведомить должника необходимо в письменном виде. Причем обязанность по информированию возлагается на нового кредитора. Какой-либо унифицированной формы, утвержденной на законодательном уровне, для подобного информирования нет.

Поэтому можно написать письмо на фирменном бланке, в котором должны содержаться следующие атрибуты:

• наименование должника;
• ФИО контактного лица (обычно это директор предприятия, за которым есть недоимка);
• сообщение о заключении договора цессии с указанием реквизитов (номер, дата контракта, наименование и реквизиты нового кредитора);
• перечень приложений.

В качестве приложений надо отправить копию договора переуступки, желательно заверенную печатью и подписью.

Порядок регистрации в Росреестре

Каждый договор уступки должен быть оформлен в соответствии с правилами первоначального контракта. Если соглашение предусматривает регистрацию в Росреестре, значит договор цессии, по которому предается имущественное право, вступит в силу только после прохождения регистрации.

Конечно, в Росреестре нет необходимости фиксировать все договора уступки подряд. Данная процедура касается:

• долгосрочных договоров аренды недвижимости сроком больше 11 месяцев;
• договоров долевого участия в строительстве;
• покупки-продажи недвижимости.

Для регистрации понадобится первоначальный контракт с отметкой Росреестра, по которому образовалась задолженность. Также необходимо взять с собой:

• договор цессии;
• заявление;
• учредительные документы для юридических лиц;
• паспорт для физических лиц;
• нотариальную доверенность, если она нужна;
• соглашение с банком, если речь идет об ипотеке;
• квитанцию об оплате госпошлины.

Пакет документации может подаваться в МФЦ или отделение Росреестра. После регистрации необходимо вернуть собственнику первоначальный контракт, так как все документы представляются в оригиналах.

Дополнительная информация по договору цессии представлена на видео.

Пример договора цессии между юридическими лицами

• Автострахование
• Жилищные споры
• Земельные споры
• Административное право
• Участие в долевом строительстве
• Семейные споры
• Гражданское право, ГК РФ
• Защита прав потребителей
• Трудовые споры, пенсии

• Главная
• Образец договора цессии, заключенный между ООО

Рекомендуемые по теме публикации:

• Цессия (уступка права требования) – это .. Понятие, образец договора уступки (цессии)
• Правопреемство – это . Определение понятия, виды, образцы заявлений
• Процессуальное правопреемство в гражданском, арбитражном и административном процессе
• Процессуальное правопреемство в гражданском процессе при уступке права требования (цессии).
• Оспаривание договора уступки права требования. Из судебной практики

Договор уступки прав
(цессии)

г. Москва “20” сентября 2016 г.

Общество с ограниченной ответственностью “Лотос”, именуемое в дальнейшем “Цедент”, в лице директора Попкова Леонида Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью “Монолит”, именуемое в дальнейшем “Цессионарий”, в лице директора Пажина Ивана Петровича, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по Договору от 10 октября 2015 года N 134, заключенному между Цедентом и ООО “Окна и двери” (именуемый далее “Должник”).

1.2. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Цедент обязан передать Цессионарию в 10-дневный срок после подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно:

– Договор, указанный в п. 1.1 настоящего Договора;

– Приложения к Договору от 10 октября 2015 года № 134;

– дополнительные соглашения к Договору от 10 октября 2015 года № 134;

– другие документы, являющиеся неотъемлемой частью Договора от 10 октября 2015 года № 134;

2.2. Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному Договору от 10 октября 2015 года № 134.

2.3. Цедент обязуется в 3-дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника об уступке своих прав и обязанностей по Договору от 10 октября 2015 года № 134 Цессионарию заказным письмом с уведомлением.

2.4. За уступаемые права (требования) по Договору от 10 октября 2015 года № 134 Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего Договора.

3. Сумма договора

3.1. За уступаемые права (требования) по Договору от 10 октября 2015 года № 134 Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей.

3.2. Оплата указанной в п. 3.1 настоящего Договора суммы производится в течении 30 дней с момента заключения настоящего Договора.

3.3. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

4. Ответственность сторон

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию требований.

5. Форс-мажор

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить.

5.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 5.1 настоящего Договора, каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по данному Договору.

5.3. Если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. 5.2 настоящего Договора, то она обязана возместить второй стороне понесенные ею убытки.

5.4. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 5.1 настоящего Договора, срок выполнения стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.

5.5. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 5.1 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более 15 дней, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего договора.

6. Заключительные положения

6.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по Договору от 10 октября 2015 года № 134.

6.3. Настоящий Договор составлен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны и для Должника.

7. Адреса и банковские реквизиты сторон

Подписи сторон

Прим .: С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ”).

См. также другие образцы договоров: