Как узнать о реорганизации юридического лица

Если ЕГРЮЛ скрывает реорганизацию

Сразу уточним: ЕГРЮЛ не обладает сознанием и волей, а потому в буквальном смысле не может ничего скрывать от кого-то с какой-то целью. А на практике случается, что информация, которая должна содержаться в ЕГРЮЛ, там отсутствует или отражается неправильно. Реоганизацию, не отражаемую в ЕГРЮЛ или отражаемую неправильно предлагается условно называть «скрытой».

Под приведенным заголовком предлагаются ответы на вопросы:

1. Как отражаются в ЕГРЮЛ сведения о реорганизации?

2. Как узнать о реорганизации юридического лица, если в ЕГРЮЛ (в регистрирующем органе по месту нахождения или в федеральной базе) такие сведения не видны?

3. Как действовать для отражения в ЕГРЮЛ сведений о скрытой реорганизации?

1. Как отражаются в ЕГРЮЛ сведения о реорганизации?

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), который доблестно ведет Федеральная налоговая служба, содержит сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Значит, обращение за информацией к этому ресурсу должно давать возможность получить достоверную и актуальную информацию о состоянии соответствующего юридического лица. Эта информация формируется в ЕГРЮЛ вносимыми в него записями.

Содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию заинтересованные лица могут узнать путем обращения за выпиской в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего юридического лица или в любые другие регистрирующие органы. В последнем случае, а также при обращении к различным сервисам, например, как на сайте nalog.ru или в приложениях к бухгалтерским программам сдачи отчетности, сведения черпаются из общего электронного информационного ресурса: федеральной базы ЕГРЮЛ. Федеральная база и сведения регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица, на практике, увы, в своем содержании относительно конкретного юридического лица могут различаться.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решений о государственной регистрации, принятых регистрирующим органом на основании представленных заявителями в регистрирующий орган документов. Как правило, регистрирующий орган «находится рядом», ведь государственная регистрация проводится в регистрирующем органе по месту нахождения юридического лица и сложностей с отражением сведений о записях в ЕГРЮЛ не возникает. Так происходит при распространенных регистрационных действиях: создании юридических лиц, изменениях в учредительных документах, изменениях в составе участников и руководителей и.т.п.

Сложнее, если представленные заявителем документы предполагают совершение регистрационных действий в отношении двух и более юридических лиц. Так бывает при государственной регистрации реорганизации в форме слияния и присоединения.

В случае проведения реорганизации юридического лица в форме слияния два или более юридических лица прекращают свое существование с возникновением одного нового юридического лица – правопреемника, а в случае присоединения происходит прекращение одного или более присоединившихся юридических лиц с продолжением существования присоединившего их юридического лица. Для таких случаев закон предусматривает особые правила относительно территориального расположения регистрирующих органов, вносящих записи о реорганизации в ЕГРЮЛ:

– подать документы о начале процедуры реорганизации в форме слияния или присоединения можно в регистрирующий орган по месту нахождения одного из участвующих в реорганизации юридических лиц (определенного решением о реорганизации или последним принявшим решение о реорганизации);

– подавать документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации нужно в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, подавшего документы для государственной регистрации начала процедуры реорганизации в форме слияния (такие – изменения появились в 129-ФЗ с декабря 2011 г.)

– для государственной регистрации в форме присоединения документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Естественно, участвующие в реорганизации юридические лица могут находиться в сфере деятельности разных регистрирующих органов на просторах нашей Родины.

В силу особого характера ряда сделок на отечественном рынке слияний и поглощений, записи о начале процедуры реорганизации в форме слияния или присоединения или о прекращении деятельности путем реорганизации, в большинстве своем, вносятся регистрирующими органами, находящимися вне и подальше, чем находится место нахождения реорганизуемого юридического лица.

Такие записи, вносимые надлежащими, но отдаленными от места нахождения реорганизуемого юридического лица регистрирующими органами могут:

а) отражаться в ЕГРЮЛ не сразу в день внесения записи, а через некоторое время (измеряемое днями, месяцами и более);

б) не отражаться вовсе.

Причина такого краткого или длительного сокрытия сведений о реорганизации в большинстве случаев – это банальный технический фактор, когда информация не доходит куда надо, и, соответственно, не отражается ни у родного регистрирующего органа по месту нахождения реорганизованного юридического лица ни, тем более, в федеральной базе ЕГРЮЛ.

Ведь как должно быть: при проведении государственной регистрации по началу процедуры реорганизации или прекращению деятельности путем реорганизации регистрирующий орган наряду с бумажным выполнением регистрации с выдачей свидетельств о внесении записей, сообщает информацию о внесенной записи в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица путем отправки ему по их специальным телекоммуникационным каналам связи электронного информационного контейнера. Регистрирующий орган по месту нахождения должен принять информацию, разнести ее у себя в базе и отправить в свое региональное управление для выгрузки на федеральный уровень – для появления ее в федеральной базе ЕГРЮЛ.

А бывает: либо информацию отправили некорректно, либо при поступлении информация не расшифровалась, либо не была замечена, либо на федеральный уровень ее забыли выгрузить, либо при передаче произошел еще какой-то незаметный и необъяснимый технический сбой.

В итоге, если интересоваться состоянием конкретного юридического лица, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, то возможны ситуации, когда даже при фактическом нахождении этого юридического лица в состоянии реорганизации или уже состоявшемся внесении записи о прекращении его деятельности путем реорганизации, ни в регистрирующем органе по месту его нахождения, ни в федеральной базе ЕГРЮЛ, нет сведений о реальном состоянии данного юридического лица – о том, что оно прекратило деятельность.

2. Как узнать о реорганизации юридического лица, если в ЕГРЮЛ (в регистрирующем органе по месту нахождения или в федеральной базе) такие сведения не видны?

Посторонние лица, заинтересованные в получении информации о состоянии юридического лица, например, его кредиторы, могут отслеживать и сопоставлять другую доступную информацию, чем «Сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц» и получать в результате самостоятельно проводимого анализа собранной информации представление о состоянии юридического лица. Тут пригодиться могут два сервиса из серии «Проверьте, не рискует ли ваш бизнес?» на сайте nalog.ru.

1) Сервис «Сообщения юридических лиц, опубликованные в журнале “Вестник государственной регистрации» о принятии решений о ликвидации, о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20 % уставного капитала другого общества, а также иные сообщения юридических лиц, которые они обязаны публиковать в соответствии с законодательством Российской Федерации» (www.vestnik-gosreg.ru/publ/vgr) позволяет получить информацию о наличии в журнале Вестник государственной регистрации – официальном издании для опубликования сведений юридических лиц, публикаций о реорганизации, проводимой соответствующим юридическим лицом: если такая публикация есть, значит, очень велика вероятность, что в ЕГРЮЛ уже внесена запись о начале процедуры реорганизации с участием данного юридического лица, поскольку публикации должны делаться только после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Из текста публикации можно узнать, где проводится реорганизация, какая организация предполагается правопреемником и в какие сроки возможно завершение реорганизации.

2) Сервис «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» (service.nalog.ru/uwsfind.do) сообщает о представленных в отношении данного юридического лица в течение года документах для государственной регистрации и принятых по ним решениях.

Там можно увидеть, что было представлено заявление формы Р12003 – если принято решение о регистрации, значит, в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации с участием данного юридического лица. Или заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица формы Р16003 – если принято решение о регистрации по такому заявлению, значит, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности соответствующего юридического лица путем присоединения.

Правда, в самом деле, пресловутый технический фактор проявляется и в работе «Сервиса о представленных документах. »: там порой нет информации о подаче Р12003 относительно всех участвующих в реорганизации юридических лиц, а может быть указана эта информация только по юридическому лицу, подававшему данную форму.

Также при подаче форм Р16003 в некоторых регистрирующих органах информация в этом сервисе отражается избирательно: вначале с даты подачи формы и до даты внесения записи о регистрации, информацию можно увидеть путем введения в поле для запроса ОГРН присоединяемого юридического лица, а после принятия решения о регистрации по форме Р16003 информация по ОГРН присоединяемого перестает показываться, зато становится видна при введении ОГРН присоединяющего юридического лица – правопреемника.

3. Как действовать для отражения в ЕГРЮЛ сведений о скрытой реорганизации?

Более заинтересованным лицам, например, участникам юридического лица или руководителю, в случае отсутствия в ЕГРЮЛ сведений о проводимой, а особенно, проведенной реорганизации, гораздо сложнее. Ведь им обычно мало знать о том, что реорганизация проведена, им необходимы официальные документы, подтверждающие факт внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, а главное – признание факта проведения реорганизации регистрирующим органом (налоговым органом) по месту нахождения юридического лица и отражение сведений о реорганизации в федеральной базе ЕГРЮЛ.

Дело в том, что родной регистрирующий орган (налоговый орган) часто игнорирует предъявляемые ему документы о состоявшейся реорганизации, которые в установленном порядке выданы регистрирующим органом по месту регистрации прекращения деятельности данного юридического лица путем реорганизации, указывая, мол, у нас таких данных нет, ваше юридическое лицо действующее. В результате прекратившему свою деятельность юридическому лицу направляются требования об уплате штрафов за не сдачу отчетности, начисляются пени и проводятся налоговые проверки.

Конечно, можно дойди до суда и доказать правоту реорганизованного юридического лица, однако, обращение в суд, увы, дело хлопотное и длительное.

Простым и доступным средством тут оказывается обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, в котором сообщается о состоявшейся реорганизации с приложением подтверждающих документов и высказывается просьба отразить соответствующие сведения в ЕГРЮЛ надлежащим образом.

Аргументация такая: ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом и должен содержать сведения о реорганизации юридических лиц (п. 1 ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). ЕГРЮЛ ведется Федеральной налоговой службой и ее территориальными органами. Территориальные налоговые органы составляют единую централизованную систему (Правила ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 (ред. от 22.12.2011) и ст. 2 Закона «О налоговых органах Российской Федерации»).

Отсюда следует вывод, что лицо, заинтересованное в отражении в ЕГРЮЛ достоверной информации о состоянии реорганизованного юридического лица вправе обратиться как в регистрирующий орган, вносивший соответствующую запись, так и в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица.

Для заинтересованного лица (участника, руководителя) важно обращение именно в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица.

Так как из-за отсутствия информации о проведенной реорганизации именно у этого регистрирующего органа, а следом и у территориального налогового органа и возникают претензии к заинтересованным лицам относительно выполнения несуществующих обязательств прекратившего деятельность юридического лица.

Формальным основанием для такого обращения является Федеральный закон «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации»: в соответствии с данным законом граждане вправе обращаться в государственные органы в том числе, с просьбами о содействии в реализации их прав. Положения данного Закона, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2012 г. № 19-П применяются и к отношениям с участием юридических лиц.

После того, как опубликуются и вступят в силу, можно будет ссылаться на положения:

– Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по осуществлению личного приема граждан, обеспечению своевременного и полного рассмотрения обращений граждан, принятию по ним решений и направлению заявителям ответов в установленный законодательством Российской Федерации срок, утвержденного Приказом Минфина России от 15.02.2012 N 25н;

– Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н.

В случае отсутствия положительного ответа можно подать жалобу в управление Федеральной налоговой службы по субъекту федерации или непосредственно в ФНС России.

Таким образом, даже в случаях, когда ЕГРЮЛ по техническим причинам скрывает сведения о проводимой или проведенной реорганизации о ней можно узнать и побудить регистрирующий орган отразить сведения в ЕГРЮЛ надлежащим образом.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Читайте также:  Как узнать адрес массовой регистрации юридических лиц

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Заявление о регистрации (форма № Р12001)++++–Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003)––––+Учредительные документы
(2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде)++++–Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.)++++–Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов)++++–Передаточный акт––++–Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр)–+–––Договор о присоединении––––+

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  • учредители (участники) юрлица;
  • орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

  • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
  • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  • При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  • При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Как узнать о реорганизации юридического лица

Какие данные можно вводить:

Поиск по реестру юридических лиц дает возможность найти организацию по идентификаторам (ИНН/ОГРН/ОГРНИП/ОКПО), наименованию предприятия, адресу, субъекту РФ.

Поиск по физическим лицам осуществляется по Ф.И.О. учредителя/руководителя, месту рождения.

Результаты поиска:

Стоит отметить, что поиск по идентификаторам является «точным», поэтому результатом будет карточка искомого юридического лица.

При запросе по наименованию компании, адресу, Ф.И.О. учредителя/руководителя, результатом поиска будет список карточек организаций, в которых найдено совпадение по введенному значению.

Дополнительно:

Помимо поисковых запросов по реквизитам по данному реестру юридических лиц можно осуществлять «поиск в одну строку». Например, при вводе Ф.И.О. руководителя и наименования компании, поиск будет идти только по тем карточкам, в которых встречаются эти два значения. Комбинация значений повышает релевантность выдачи поисковой системы (высокому совпадению введенного запроса с ответом на него), что дает возможность быстрее найти нужную вам компанию или физическое лицо.

Сообщения о ликвидации, реорганизации

Какие данные можно вводить:

Для поиска сообщений юридических лиц, опубликованных в журнале «Вестник государственной регистрации», задайте в поисковую форму запрос, состоящий из идентификаторам (ИНН/ОГРН) или названия юридического лица.

Результаты поиска:

В результатах поиска по идентификаторам поисковая система выдаст список сообщений, поданных данным юридическим лицом.

Читайте также:  Выдача беспроцентного займа юридическому лицу проводки

При поиске по названию организации, вы получите список сообщений, содержащих данный поисковый запрос. Обращайте ваше внимание, что название юридических лиц может совпадать.

Дополнительно:

Вы можете ознакомиться с полным текстом сообщений, при необходимости заказать копию страницы журнала «Вестник государственной регистрации» с данным сообщением. Для заказа необходимо войти в личный кабинет/зарегистрироваться на сайте.

Сведения об отмене доверенностей

Какие данные можно вводить:

ИНН/ОГРН/Наименование организации/Ф.И.О. доверителя, участника дела, доверенного лица, нотариуса;

Результаты поиска:

Результатом поиска будет полный текст сообщения об отмене доверенности, опубликованный в газете «Коммерсантъ», в котором присутствует любой из использованных в запросе параметров.

Дополнительно:

Можно указывать интервал времени, в который могла быть осуществлена публикация.

Сообщения о банкротстве

Какие данные можно вводить:

Существует несколько параметров поиска: по номеру дела, по арбитражному управляющему, по СРО, по должнику и организатору.

Результаты поиска:

  • сообщения, поданные арбитражным управляющим;
  • перечень всех арбитражных управляющих с указанием СРО и идентификаторами (ИНН, регистрационный номер);
  • искомая организация с адресом и идентификаторами. Ниже будет отображен список арбитражных управляющих, входящих в СРО;
  • краткий текст сообщения, содержащий сведения о банкротстве с искомым параметром.

Дополнительно:

Вы можете ограничить результаты поиска, выбрав желаемый промежуток времени (например, 1 ноября 2012 года – 1 декабря 2012 года). В итоге отобразятся все опубликованные сведения о банкротстве за указанный период времени.

Арбитражная практика

Какие данные можно вводить:

Номер дела, наименование суда, Ф.И.О. участника дела или судьи.

Результаты поиска:

  • постановление арбитражного суда;
  • список арбитражных дел, в материалах которых найдено совпадение по введенному запросу;
  • список постановлений арбитражного суда;
  • список дел, в материалах которых найдено совпадение по введенному запросу.

Дополнительно:

Для более удобного поиска в разделе реализован фильтр по дате регистрации дела, который позволяет конкретизировать результаты поиска.

Следует учесть, что Ф.И.О. участников дела или судьи не являются абсолютно точными показателями, так как могут совпадать с названием или Ф.И.О. участника другого дела.

Интеллектуальная собственность

Какие данные можно вводить:

Номер или название патента, Ф.И.О. патентообладателя.

Результаты поиска:

Результатом поиска будет список всех карточек, в материалах которых найдено совпадение по введенному значению. Можно ограничить результаты поиска по дате, выбрав соответствующий параметр «Дата подачи заявки» или «Дата публикации заявки».

Дополнительно:

В блоке «Параметры поиска» можно выбрать интересующие базы патентов, отметив их галочками. В таком случае поиск будет осуществляться только по ним.

Исполнительные производства

Какие данные можно вводить:

Наименование организации (участника производства), адрес организации (участника производства), номер исполнительного производства или исполнительного документа, наименование отдела судебных приставов.

Результаты поиска:

Результатом поиска будет список всех карточек, в материалах которых найдено совпадение по введенному значению.

Дополнительно:

Можно ограничить результаты поиска по дате и по вышеуказанным параметрам, выбрав соответствующий параметр в блоке «Параметры поиска». В таком случае поиск будет осуществляться только по ним.

Залоги движимого имущества

Какие данные можно вводить:

  • ключевое слово;
  • Ф.И.О., ИНН, ОГРН, наименование компании;
  • регистрационный номер (уведомления о возникновении залога) или его часть;
  • номер договора (если есть);
  • серию и номер паспорта (или данные иного документа, удостоверяющего личность);
  • идентификатор (VIN транспортного средства, идентификационный номер, регистрационный номер выпуска облигации).

Результаты поиска:

Выводится число с количеством найденных записей о залогах. Ниже показаны результаты поиска в виде регистрационного номера уведомления в качестве заголовка и краткая информация – дата регистрации, залогодатель, залогодержатель и статус залога.

Кликнув по регистрационному номеру уведомления, вы перейдете на карточку залога, где получите полную информацию о залоге.

Дополнительно:

Можно сортировать информацию по определенным параметрам: статус залога, регион, дата регистрации уведомления и др. Помимо сквозного поиска, есть возможность искать по определенным полям – по регистрационному номеру уведомления, по предмету залога, в отличие от ФНП, вы можете искать не только по залогодателю, но и по залогодержателю. Преимуществом также служит, что в результате поиска выводятся как действующие залоги, так и прекращенные.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Формы и способы реструктуризации юридического лица

Д ля успешного ведения бизнеса требуется изменить функции компании с одновременной регистрацией нового субъекта. При этом сохранив основное направление деятельности, объединяют несколько юридических лиц или прибегают к организации другого предприятия. С этой целью предпринимателями производится реорганизация юридического лица. А образованные и зарегистрированные структуры являются правопреемниками преобразуемых субъектов.

Понятие о преобразовании юридического лица

Преобразование предприятия или организации не означает их полную ликвидацию. Она выполняется с целью повышения выживаемости субъекта в сложных экономических условиях.

В этом случае происходит упразднение реорганизуемой организации с началом функционирования другой или других. Не следует путать два понятия — ликвидацию и реорганизацию.

Если происходит ликвидация компании, то прекращается всякая деятельность юридического лица. А также не происходит делегирование своих полномочий третьим лицам.

Во втором случае происходит упразднение одного предприятия с одновременным началом деятельности другого, которому передаются все права. Т.е. вновь организованное юридическое лицо, получает правопреемство упраздненного.

При этом имеются два способа проведения преобразования:

  • Руководством компании принимается решение о проведении изменений самостоятельно;
  • Согласно решению суда или государственных органов происходит принудительное проведение реформы.

Если все изменения происходят с учетом необходимых преобразований, не противоречащих законам, происходит постепенное преобразование одной формы в другую, то это способствует укреплению бизнеса.

Развиваются другие формы и направления деятельности, повышается иммунитет предприятия к внешним факторам.

Формы преобразования юридического лица

При видоизменении компании, происходит объединение двух или более организаций в единое предприятие.

Существуют различные способы:

  • Реорганизация происходит в форме слияния. При этом два или более предприятий организуют третье;
  • Разделение – это когда одно юридическое лицо дробится. В результате появляются несколько;
  • Выделение, разновидность разделения. Отличие заключается в том, что в первом случае упраздняется предприятие, а регистрируются новые. При выделении, основная компания продолжает функционировать. При этом появляется новое;
  • Преобразование, происходит регистрация организации другой правовой формы;
  • Присоединение (иногда оно носит название поглощения), когда одна компания входит в состав другой. При этом первая ликвидируется, а вторая продолжает работать под своим наименованием (Т.е. происходит как бы поглощение одного субъекта другим). В этом случае никакие другие организации не образуются.

При преобразовании компания перестает функционировать. Идет ее ликвидация и одновременно организуется другое юридическое лицо.

При этом должны соблюдаться условия:

  • В преобразовании должны участвовать не менее двух компаний;
  • Происходит их ликвидация и возникает новое юридическое лицо;
  • Активы обеих компаний вливаются во вновь организованное предприятие.

Возможна реорганизация путем присоединения одного субъекта хозяйственной деятельности к другому:

  • При этом вливаться может как один, так и несколько субъектов;
  • В порядке присоединения компании теряют свой правовой статус. Активы переходят к другому лицу, а сама компания ликвидируется;
  • Третье лицо продолжает функционировать, становясь правопреемником присоединяемой компании.

Кроме объединения, реформа может происходить в виде разделения, путем выделения нового юридического лица. Это когда на базе одной организации происходит создание нескольких. Т.е. происходит деление.

  • Делиться может только одна компания, а образовываться могут несколько;
  • Разделенная компания ликвидируется, а активы переходят к новым пропорционально.

Возможно отделение, на базе существующего субъекта создается новая компания.

  • Организуется одна или несколько новых организаций;
  • Существующее предприятие продолжает функционировать. Часть активов передается вновь созданным организациям;
  • Необходимо учитывать, что передается только часть активов.

Часто реорганизация проводится в другую организационно-правовую форму компании. При этом она продолжает функционировать. Новая компания не образуется. А права, обязанности, и активы остаются у компании, которая является правопреемником.

Виды реорганизации юридических лиц

Различают несколько вариантов изменения хозяйствующих субъектов, в результате которых одно предприятие трансформируется в другое. В результате оно становится полноценным правопреемником ликвидируемого.

  • Осуществлено в добровольном порядке на основании решения учредителей компании или лиц на то уполномоченных, согласно учредительного договору организации;
  • Исполнено по решению суда или уполномоченного государственного органа. В своих решениях они руководствуются прямыми указаниями законодательства.

После регистрации, учредители и участники, принявшие решение о проведении реструктуризации, обязаны уведомить своих кредиторов. В результате проведения реформы, они имеют право потребовать завершения или досрочного окончания обязательств и возмещения убытков.

По окончании проведения реструктуризации, все обязательства и права передаются новому субъекту. Основанием служит передаточный акт или разделительный баланс.

Если происходит слияние или присоединение, то права и обязанности переходят на основании передаточного акта.

А на основании разделительного баланса права и обязанности переходят при разделении или выделении субъектов.

В чем отличие реорганизации от ликвидации юридического лица?

Следует различать реорганизацию с ликвидацией юридического лица. Упразднение может производиться двумя способами.

В добровольном порядке, когда решение принимаются учредителями или уполномоченным органом. При этом происходит прекращение деятельности компании без назначения правопреемника, т.е. права и обязанности не переходят к третьим лицам.

Однако, необходимо учитывать, что ликвидация или преобразование унитарного или государственного предприятия возможна только по решению собственника имущества. Ими являются государственные или муниципальные органы местного самоуправления.

Основания ликвидации регулируются ГК РФ, в котором определен перечень оснований:

  • Окончание срока, на который была создана компания;
  • Выполнение целей, для решения которых создавалась организация;
  • Добровольное банкротство.

Принудительная процедура ликвидации осуществляется на основании решения суда при условии:

  • Предприятие осуществляло деятельность без разрешения, т.е. не получало лицензию на выполнение работ. Что является грубым нарушением законодательства;
  • Ведение запрещенной законом деятельности;
  • Однократное или многократное грубое нарушение закона, правовых актов, финансовой дисциплины и т.д.
Читайте также:  В каких случаях юридическая помощь оказывается бесплатно

Основания для ликвидации в принудительном порядке могут быть и другие, предусмотренные законом. Преобразование юридического лица может быть осуществлено по решению государственного органа или администрации местного самоуправления.

Они должны обратиться в суд, если такое право определено законом. После чего выносится судебное решение о ликвидации компании.

Решение о реструктуризации юридического лица принимается учредителями или уполномоченным органом. В результате происходит упразднение предприятия с одновременной регистрацией нового, которое становится полноправным правопреемником.

Оно принимает на себя все обязательства по исполнению их перед кредиторами. При этом они имеют право продолжить договорные отношения или разорвать их с требованием возврата денежных средств по сделке, а если был нанесен ущерб, то и потребуют возместить убыток.

Порядок реорганизации юридического лица – последовательность стадий

ФЗ о государственной регистрации юридических лиц определена последовательность действий при преобразовании.

Существует пошаговая инструкция, которой необходимо следовать после принятия решения:

  • В трехдневный срок должны в письменном виде известить регистрирующий орган, который расположен по месту регистрации юридического лица. К извещению прикладывается решение о преобразовании;
  • Регистрирующий орган вносит изменения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что предприятие проходит стадию реорганизации;
  • После внесения изменения запрещено производить изменения в учредительные документы, реорганизуемого предприятия;
  • Предприятию, проходящему стадию преобразования, запрещается выступать в качестве учредителя для организации нового юр. лица;
  • Учредителями или инициаторами реорганизации создается ликвидационная комиссия. После чего она получает права на управление организацией, а также может представлять ее в государственных органах и судах;
  • В печатном органе размещается сообщение о проведении преобразования. В нем указывается наименование компании, прописывается идентификационный номер налогоплательщика, дата принятия решения и орган, принявший его, указывается номер в реестре. В информации указываются сроки, которые отводятся кредиторам для предъявления своих прав. Он должен быть не менее двух месяцев со дня публикации. Для связи указываются реквизиты ликвидационной комиссии;
  • Происходит переоформление банковских карточек на руководителя или члена ликвидационной комиссии;
  • Выясняются активы и пассивы. Выявляются кредиторы и должники, после чего принимаются меры к сокращению дебиторской и кредиторской задолженностей. Проводится инвентаризация имущества;
  • Производится вывод из состава учредителей других юр. лиц;
  • На основании действующего законодательства, осуществляют увольнение сотрудников;
  • По окончании срока предъявления претензий от кредиторов, составляется баланс, который утверждается учредителями или уполномоченными лицами. Баланс согласовывается с регистрационным органом. Для согласования направляется оригинал и копия баланса. В нем должны быть отображены все активы, требования кредиторов и решения по этим претензиям. Если активов недостаточно, то предприятие признается банкротом;
  • Определяется очередность выплаты кредиторам. Платежи совершаются с момента утверждения промежуточного баланса. При этом кредиторам пятой очереди выплаты производят по окончании месяца после утверждения баланса;
  • Оформление ликвидационного баланса, утвержденного учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, и согласованным с регистрирующим органом;
  • В налоговую инспекцию предоставляют – заявление с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, погашение долгов и согласование прекращения деятельности с соответствующим государственным органом. Ликвидационный баланс. Квитанцию об уплате госпошлины.

Ликвидация оформляется по месту нахождения юридического лица. Срок не должен превышать пяти дней.

Как узнать о реорганизации юридического лица?

Прежде чем заключать договора или вступать в деловые отношения, рекомендуется проверить ее состояние. Это позволит избежать многих неприятностей в дальнейшем.

Для того чтобы узнать, не проводится ли реорганизация юридического лица необходимо:

  • Запросить у партнера выписку из ЕГРЮЛ. Ее можно оформить самостоятельно. При этом указывается полное наименование предприятия, ИНН, номер госрегистрации, юридический адрес. Выписка оформляется налоговой инспекцией пять дней. Однако, ее получение можно ускорить, для этого производят двойную оплату;
  • Обратиться на официальный сайт журнала «Вестник государственной регистрации». Где можно почерпнуть необходимую информацию;
  • На сайте высшего арбитражного суда узнать наличие или отсутствие дел по данному субъекту. При этом, если компания числится в кредиторах, то опасения напрасны, но если она выступает должником, лучше не иметь дела с данным субъектом.

Как узнать о реорганизации на сайте налоговой по ИНН?

О реорганизации или ликвидации юридического лица можно узнать на портале налоговой службы. Для этого необходимо выполнить регистрацию.

После чего необходимо заполнить графы с указанием ОГРН или ИНН организации. Эта услуга предоставляется на бесплатной основе.

В отличие от информации, предоставленной в выписке ЕГРЮЛ, данные отображаются в общем виде. Достоинством получения сведений является то, что их можно получить в любое время суток.

Последствия реорганизации юридического лица

Конечным итогом реорганизации является создание нового предприятия. Исключение составляет преобразование в виде присоединения одного предприятия к другому.

В этом случае происходит слияние одного субъекта с другим. При одновременной ликвидации присоединяемой организации. А укрупненное юридическое лицо продолжает свою деятельность под тем же названием.

Во всех остальных случаях происходит создание нового юридического лица. При этом учредители остаются прежние. Этим достигается универсальное правопреемство, что является основным условием, прописанным в законе.

Права и обязанности упраздненной организации не должны остаться без внимания. Они переходят в хозяйственное ведение новой организации, на условиях преемственности, которая производится на основании объемного передаточного акта.

В нем отражаются необходимые сведения, которые подтверждаются соответствующими документами. При этом нужно учитывать, что в законодательстве прописано, что реорганизация возможна только для компаний с аналогичной организационно-правовой формой.

При этом руководство юридического лица обязано дважды размещать объявление о преобразовании. Моментом завершения изменений является государственная регистрация и внесение изменений в реестр ЕГРЮЛ о прекращении деятельности предприятия.

Однако, решение о ликвидации можно оспорить. Данное решение обжалуется в судебном порядке. При этом обжаловать решение имеют право только определенные лица. К таковым относятся государственные органы и участники юридического лица.

Для признания правового акта недействительным, необходимо оформить заявление в суд. При этом требуется соблюсти сроки подачи претензии, установленные законом. Право на обжалование не зависит от того в каком виде принималось решение – в добровольном или принудительном.

В этом случае предприятие не исключается из реестра, а все договора, заключенные предприятием остаются действительными. Но причинение убытков, понесенных партнерами, придется компенсировать.

Если учредителями, после принятия решения о преобразовании, в регистрационные органы поданы поддельные или недостоверные документы, то вновь образованная организация исключается из реестра. На таких условиях преобразование не может быть осуществлено.

Прежде чем будет проводиться реорганизация юридического лица, руководителям рекомендуется:

  • Изучить действующее федеральное или иное законодательство. При этом необходимо учитывать подведомственность, которое регулирует реорганизацию;
  • Изучить примеры положительного проведения преобразования, а так же рассмотреть отрицательные моменты. Это необходимо для того чтобы не допустить ошибки предшественников;
  • Для того чтобы реорганизация прошла успешно, необходимо изучить дела из судебной практике о признании преобразования недействительными;
  • Перед началом процедуры следует уменьшить количество кредиторов и должников. Если это возможно, произвести полный расчет и получить все долги по обязательствам.

В этом случае провести реорганизацию не доставит больших затруднений. Все проблемы сведутся к правильному оформлению документов.

Энциклопедия решений. Получение сведений о реорганизации контрагента – юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Сведения о том, что акционерное общество находится в процессе реорганизации или о том, что в отношении него состоялась реорганизация, может получить любое заинтересованное лицо.

Законодательством предусмотрено несколько источников информации о реорганизации АО.

Сведения о реорганизации АО в ЕГРЮЛ

Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. “т” п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, далее – Закон о госрегистрации).

АО обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения на основании формы N Р12003 “Уведомление о начале процедуры реорганизации” (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Внимание

Как разъяснил Верховный Суд РФ при реорганизации АО в форме преобразования несмотря на правило, установленное абзацем вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ, также применяются положения п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения по общему правилу являются общедоступными (п. 1 ст. 6 Закона о госрегистрации). Эти сведения могут быть предоставлены по запросу заинтересованного лица в виде выписки из ЕГРЮЛ. Выписка предоставляется заявителю в соответствии с Административным регламентом предоставления ФНС государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, утв. приказом Минфина России от 15.01.2015 N 5н.

Сведения о реорганизации АО в обязательной публикации

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО (за исключением реорганизации в форме преобразования – абзац второй п. 5 ст. 58, абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ) дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в журнале “Вестник государственной регистрации” уведомление о реорганизации с указанием сведений, перечисленных в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

От имени всех АО, участвующих в реорганизации в форме присоединения, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации либо обществом, которое определено решением о реорганизации.

Персональное уведомление кредиторов о реорганизации АО

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган каждое АО, участвующее в реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования – абзац второй п. 5 ст. 58, абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ), в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абзац третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Сведения о реорганизации АО в федеральном информационном ресурсе

Запись о том, что АО находится в процессе реорганизации, подлежит обязательному внесению в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс). Такая запись добавляется в указанный реестр ФНС в течение пяти рабочих дней после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 1, пп. “б” п. 7, п.п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, Порядок формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утв. приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 (далее – Порядок ведения Федресурса).

Сведения о реорганизации АО на официальных сайтах ФНС и Федресурса

Сведения о том, что АО находится в процессе реорганизации, любое заинтересованное лицо может получить из общедоступных источников.

Такие сведения размещаются на официальном сайте ФНС России в сети Интернет с указанием даты и государственного регистрационного номера записи, которой такие сведения внесены в ЕГРЮЛ (п. 1 Состава сведений о государственной регистрации юридического лица, крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, подлежащих размещению на официальном сайте ФНС в сети Интернет, и порядок их размещения, утвержденного приказом Минфина России от 05.12.2013 N 115н).

В частности, сведения о юридическом лице можно получить, обратившись к сервису “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента” на интернет-сайте www.nalog.ru.

Сведения, включенные в Федресурс, также размещаются в Интернете по адресу: http://www.fedresurs.ru, обратившись к которому, с ними может ознакомиться любой желающий (п. 1.3 Порядок ведения Федресурса).

Сведения о реорганизации АО в форме сообщений о существенных фактах

Сведения о направлении АО-эмитентом заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, а в случае, если регистрирующий орган принял решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ таких записей, сведения о принятии такого решения раскрываются в форме сообщений о существенных фактах (п. 13, пп. 4 п. 14 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”, далее – Закон о рынке ценных бумаг, п. 17.1 положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П “О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг”, далее – Положение о раскрытии информации эмитентами).

Обязанность раскрывать информацию на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах распространяется на АО в случае, если оно зарегистрировало проспект ценных бумаг либо на него возлагается обязанность раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, а также в некоторых других случаях, определенных законом (пп 3 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 10.1, 12.2 Положения о раскрытии информации эмитентами).

Содержание сообщений о существенных фактах, связанных с реорганизацией АО, должно соответствовать п.п. 17.2, 17.4 Положения о раскрытии информации эмитентами

Информация о направлении эмитентом в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией эмитента, в качестве сообщения о существенном факте публикуется в ленте новостей не позднее одного дня, а на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации на рынке ценных бумаг, – не позднее двух дней с даты такого направления (п. 13.1 Положения о раскрытии информации эмитентами).

Копии сообщений о существенных фактах должны предоставляться эмитентом любым заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую затрат на изготовление копий (п. 15 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг). Копия должна быть предоставлена в срок не более 7 дней с даты получения (предъявления) соответствующего требования (п. 2.9 Положения о раскрытии информации эмитентами).

Ссылка на основную публикацию