Ведение и хранение реестра

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ). Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом. При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

•деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица;
•регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет;
•держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом.
•осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
•договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор. До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Реестр акционеров и порядок его ведения

Ведение реестра акционеров российских акционерных обществ должен осуществлять регистратор – юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию, выданную регулятором рынка ценных бумаг (до 2013 года – ФКЦБ России или ФСФР России, после 01 сентября 2013 года – Центральный Банк Российской Федерации)

Эта обязанность эмитентов ценных бумаг определена в следующих положениях законодательства:

Статья 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ “О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”: «Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).»

Пункт 2 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

«Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.»

Порядок ведения реестра акционеров определяется действующим законодательством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами Федеральных органов исполнительной власти, а также Правилами ведения реестра, которые разрабатывает регистратор в соответствии с требованиями законодательства.

Основные документы, которые передает эмитент регистратору, составляющие основу системы ведения реестра, без которых невозможно ведение реестра акционеров:

Анкета эмитента, подпись единоличного исполнительного органа Эмитента на которой либо проставлена в присутствии уполномоченного лица Регистратора, либо заверена нотариально, либо Регистратору с анкетой предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного исполнительного органа Эмитента. В случае использования электронного документооборота при взаимодействии Регистратора с Эмитентом может использоваться электронно-цифровая подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю Эмитента.
Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг Эмитента. В случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации размещение ценных бумаг допускается без регистрации решения о выпуске ценных бумаг, передающий документы регистратор (Эмитент) передает копию заверенного Эмитентом документа, содержащего сведения о сроках, порядке и условиях размещения Эмитентом ценных бумаг. Подлинники или заверенные Эмитентом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, уведомлений об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, уведомлений об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера, уведомлений об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера).
Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, за исключением предусмотренных законодательством Российской Федерации случаев возможности начала ведения Реестра до регистрации отчета об итогах выпуска.
Копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 г., заверенные нотариально или регистрирующим органом.
Заверенная Эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа Эмитента, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) Эмитента.
Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени Эмитента и предоставлять Регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от Регистратора соответствующую информацию, включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц).
Вместе с такими сведениями должен быть передан заверенный подписью единоличного исполнительного органа и печатью Эмитента образец подписи такого лица (таких лиц).
Список всех зарегистрированных в Реестре лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг. В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра реестродержателем в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и/или электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель данный журнал получил при предыдущих процедурах передачи документов и информации системы ведения реестра).
Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов.
Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая сведения об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах с приложением документов (или их заверенных передающей стороной копий), послуживших основанием для внесения в Реестр записей об обременении, блокировании и/или аресте, в том числе полученных от предыдущих реестродержателей.
Заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности.
Документы, содержащие информацию об Эмитенте, и документы, относящиеся к выпускам ценных бумаг Эмитента, полученные регистратором, передающим Реестр, в процессе ведения Реестра.

Регистратор на основании информации и документов, принятых от Эмитента или предыдущего регистратора по Акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, содержащих информацию об Эмитенте, ценных бумагах Эмитента и о зарегистрированных в Реестре лицах, формирует с использованием программного обеспечения Регистратора электронную базу данных Реестра

В ходе выполнения обязательств по договору Регистратор:

осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг всех выпусков именных эмиссионных ценных бумаг Эмитента, информация и документы о которых предоставлены Эмитентом;
поддерживает и актуализирует систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг содержащую совокупность данных, зафиксированных на бумажных и/или электронных носителях, в установленном составе, форме и содержании на основе принятой Регистратором технологии учета и используемого программного обеспечения;
производит сверку количества размещенных именных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц; выполняет в Реестре все типы операций, предусмотренные действующим законодательством РФ, при условии предоставления Регистратору надлежащим образом оформленных документов, необходимых для их исполнения;
обеспечивает сохранность Реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в Реестре, в соответствии со сроками, установленными законодательством Российской Федерации;
в течение пяти лет после прекращения действия Договора хранит, а затем передает Эмитенту оставшиеся у Регистратора на хранении документы, на основании которых осуществлялись операции в Реестре.

Реализация данных услуг, оказываемых Регистратором, НДС не облагается на основании Федерального закона от 28 июля 2012 г. № 145-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и в соответствии с подпунктом 12.2. пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Стоимость услуг Регистратора по передаче Реестра, хранению информации и документов, связанных с Реестром, в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков, определяется исходя из себестоимости работ Регистратора по передаче Реестра, а также расходов, связанных с хранением Регистратором информации и документов в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков в соответствии с Методикой расчета стоимости работ по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

Стоимость и сроки передачи ведения реестра акционеров регистратору – АО «Реестр»

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Подготовка документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору	8 000	2 раб. дня
Внесение изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ после передачи ведения реестра акционеров регистратору	6 000	7 раб. дней
Получение архивных копий эмиссионных документов	4 500	30 дней
Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО); приведение устава и наименования акционерного общества в соответствие с требованиями Гражданского кодекса РФ	от 10 000	7 раб. дней
Получение выписки из ЕГРЮЛ	2 000	2 дня
Регистрация акционерного общества (АО)	от 10 000	7 раб. дней
Регистрация выпуска акций при учреждении АО	от 15 000	30 дней

В соответствии с разъяснениями Банка России для передачи ведения реестра акционеров регистратору необходимо совершить следующие действия:

выбрать и утвердить регистратора и условия договора с ним. По закону такое решение принимает Совет директоров, а в случае его отсутствия – общее собрание акционеров;
подготовить информацию и документы для передачи ведения реестра акционеров регистратору;
раскрыть информацию об утверждении регистратора (если у акционерного общества есть такая обязанность);
передать реестр регистратору, подписать акт приема-передачи;
внести в ЕГРЮЛ сведения о регистраторе.

С 2 октября 2014 года все сделки с ценными бумагами (купля-продажа, залог, дарение, получение в наследство) можно осуществлять только у регистратора. При нарушении такого условия они будут ничтожными. Кроме того, новая редакция ГК РФ обязала регистраторов осуществлять функции счетной комиссии у публичных акционерных обществ, а для непубличных акционерных обществ регистратор может подтверждать достоверность принятых решений на общем собрании акционеров. Такую же функцию осуществляет и нотариус, однако он не сможет удостоверить верность принятия решения на общем собрании акционеров без выписки из реестра акционеров. Таким образом, если акционерное общество не передаст ведение реестра регистратору, принятие решений общим собранием в соответствии с законодательством фактически не будет возможным.

Особенности ведения реестра акционеров обществом-эмитентом

В акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти держателем реестра акционеров может быть само общество. Многие АО используют данное право и самостоятельно ведут реестр. Это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, кроме того, экономит средства на привлечение стороннего реестродержателя. Однако необходимо очень ответственно подходить к процедуре ведения реестра, поскольку от него во многом зависит легитимность прав акционеров и сделок с акциями.

Составление реестра акционеров невозможно без эмиссии акций, проведенной в соответствии с требованиями законодательства. Согласно ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обязательным этапом процедуры эмиссии является государственная регистрация выпуска акций и отчет об итогах выпуска. Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Нарушение эмитентом процедуры эмиссии ценных бумаг, согласно ст. 15.17 КоАП РФ, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 40 до 50 МРОТ и на юридических лиц – от 400 до 500 МРОТ.

Деятельность по ведению реестра акционеров

В соответствии с правовыми актами Российской Федерации акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом общество несет ответственность за ведение и хранение реестра вне зависимости от того, ведет оно реестр акционеров самостоятельно или поручает это профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Сведения о держателе реестра акционеров должны быть указаны в ЕГРЮЛ. Если держатель реестра на момент государственной регистрации еще не определен, то заявление о государственной регистрации акционерного общества можно представить без раздела «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества».

Однако, после того, как держатель реестра акционеров будет определен, необходимо в трехдневный срок внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ5. Внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не требует представления в регистрирующий (налоговый) орган иных документов, кроме заявления по форме N Р140016.

Отметим, что регистрирующий орган изменение состава акционеров не отслеживает. Таким образом, в случае подобных изменений представлять документы в регистрирующий орган не нужно.

Принимая на себя обязательства по ведению реестра акционеров, необходимо знать порядок его ведения и требования, которые установлены Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» и являются обязательными как для профессионального регистратора, так и для эмитента, осуществляющего в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра самостоятельно.

Деятельность по ведению реестра акционеров включает в себя ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, учет начисленных доходов по ценным бумагам, а также осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

открытие лицевого счета, внесение изменений в информацию лицевого счета;
внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;
операции по внесению записей о размещении, конвертации, аннулировании (погашении) ценных бумаг;
подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг (включая неполную оплату ценных бумаг, передачу ценных бумаг в залог);
операции с сертификатами ценных бумаг (при документарной форме акций);
предоставление информации из реестра в соответствии с законодательством РФ;
другие операции, предусмотренные положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Содержание реестра

Система ведения реестра акционеров представляет собой совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию этим лицам.

Ведение реестра акционеров может осуществляться на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных. Акционерное общество выбирает наиболее удобный для него способ систематизации информации. Строго установленной формы реестра законодательно не закреплено, однако указаны необходимые сведения, которые должны в нем содержаться.

Основное назначение реестра акционеров состоит в идентификации лиц, являющихся владельцами и номинальными держателями ценных бумаг АО, и учет их прав в отношении ценных бумаг. В реестре обязательно должна отражаться следующая информация:

1. Сведения об эмитенте:

а) полное и краткое его наименование;
б) название госоргана, осуществившего регистрацию эмитента;
в) номер и дата государственной регистрации эмитента;
г) место нахождения, почтовый адрес;
д) размер уставного (складочного) капитала;
е) номер телефона, факса;
ж) руководитель исполнительного органа эмитента;
з) идентификационный номер налогоплательщика.

2. Данные о регистраторе.

3. Сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента (отдельно по каждому выпуску):

а) дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
б) вид, категория (тип) ценных бумаг;
в) номинальная стоимость одной ценной бумаги;
г) количество ценных бумаг в выпуске;
д) форма выпуска ценных бумаг;
е) размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

4. Данные о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц, и об операциях по самим лицевым счетам.

Реестр должен содержать сведения о каждом зарегистрированном лице, которое обязано своевременно сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления им такой информации общество – регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В свою очередь, обязанностью регистратора является внесение записей в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления соответствующих документов.

Система документооборота регистратора должна предусматривать возможность восстановления всех данных о зарегистрированных лицах и проведенных операциях по их лицевым счетам, а также возможность продолжения деятельности по ведению реестра в случае отказа компьютерного оборудования и (или) программного обеспечения. Документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.

Выписка из реестра акционеров общества

Необходимо отметить такую функцию регистратора, как направление зарегистрированным в реестре лицам подтверждений их прав на акции. Согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Эта выписка не является ценной бумагой, а служит только подтверждением права на ценные бумаги – акции акционерного общества.
Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

По распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя регистратор обязан предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. Также зарегистрированное лицо вправе потребовать справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени, о наличии на его счете указанного в распоряжении количества ценных бумаг. Залогодержатель может получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.

Отметим, что ранее выданные выписки из реестра акционеров не возвращаются.

Реестр акционеров играет важную роль в хозяйственной деятельности как самого общества, так и его акционеров. Ведь в большинстве АО акции имеют бездокументарную форму, и единственным документом, позволяющим идентифицировать зарегистрированных лиц и удостоверяющим их права на акции, является именно реестр акционеров.

Но порой реестр становится инструментом манипуляций в корпоративных взаимоотношениях. Незначительная на первый взгляд неточность, описка, несвоевременное внесение записи в реестр могут стать поводом для оспаривания легитимности прав акционера или номинального держателя акций. Чтобы максимально обезопасить себя от возможных проблем, необходимо обеспечить своевременное и точное внесение записей в реестр акционеров и сохранность содержащихся в нем сведений.

Выписка из реестра должна содержать следующие данные согласно п. 3.4.4 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27:

полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации;
номер лицевого счета зарегистрированного лица;
фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;
дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг, обремененных обязательствами, и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;
вид зарегистрированного лица (владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель);
полное наименование регистратора;
наименование органа, осуществившего регистрацию;
номер и дата регистрации;
место нахождения и телефон регистратора;
указание на то, что выписка не является ценной бумагой;
печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Привет, Гость! У «Клерка» новый курс!

(ФСБУ 5/2019, ФСБУ 25/2018, ФСБУ 26/2020, ФСБУ 6/2020, ФСБУ 27/2021.)

Успейте записаться, пока есть места! Обучение онлайн 1 месяц. Старт курса уже 15 февраля, программа здесь.

Что означает закрытие реестра акционеров?

В новостях, связанных с фондовым рынком, а также в информационных сводках об акциях различных компаний часто звучит фраза «закрытие реестра акционеров». Что же это значит?

Дело в том, что самой компании информация из реестра нужна нечасто, и в обычные дни эти данные она у регистратора не требует. Но существуют определенные даты, когда реестр АО проверяется для определения списка людей, которым будут выплачены дивиденды. День, в который происходит эта фиксация, и называется датой закрытия реестра или датой отсечки (фиксации реестра). Фактические выплаты акционерам происходят через 3-4 недели.

Все, кто купили акции за два дня до отсечки, получат деньги по ближайшей дивидендной выплате. Два дня возникают из-за режима T+2, о котором читайте здесь. При этом не важно, сколько составляет срок владения акциями: равные выплаты получат и те, кто купил акцию за два дня до закрытия реестра, и те, кто владеет ей много лет. После дня закрытия реестра акционеров акцию можно продать и все равно получить дивиденды.

Обязанности регистратора

открыть лицевой счет, вносить изменения в информацию лицевого счета;

своевременно вносить в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;

проводить операции по внесению записей о размещении, конвертации, аннулировании ценных бумаг;

составлять и актуализировать список лиц, имеющих право на доходы по ценным бумагам;

составлять и актуализировать акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

вносить в реестр записей об обременении ценных бумаг;

проводить операции с сертификатами ценных бумаг.

Если правила ведения реестра нарушены, то на этот случай установлен административный штраф размером от 10 до 20 МРОТ для должностных лиц и от 100 до 200 для юридических лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА НА ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ

В целях передачи реестра акционеров на обслуживание в АО “РТ-Регистратор эмитенту необходимо совершить следующие действия:

1. Согласовать существенные для эмитента условия договора на ведение реестра с Регистратором.

Для согласования условий договора о цене эмитент предоставляет по запросу Регистратора информацию, необходимую для расчета стоимости обслуживания.

2. Принять решение о смене регистратора.

Решение о смене регистратора принимается уполномоченным органом эмитента. Принятие решения о смене регистратора входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). При отсутствии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) такое решение принимается общим собранием акционеров.

Решение о замене регистратора должно содержать:
решение о расторжении договора с действующим регистратором;
решение об утверждении нового регистратора;
решение об утверждении условий договора с новым регистратором.

пп. 17 п. 1 ст. 65 и абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах».

3. Направить действующему регистратору уведомление о расторжении договора.

Уведомление должно быть подписано единоличным исполнительным органом общества.

К уведомлению должна быть приложена копия протокола, содержащего решение о смене регистратора. Копия протокола должна быть удостоверена подписью единоличного исполнительного органа и печатью общества.

Уведомление о расторжении договора и копия протокола вручается уполномоченному представителю действующего регистратора под расписку или направляется посредством заказного почтового отправления (иного вида почтового отправления, позволяющего установить факт его вручения).

статья 450.1 ГК РФ.

4. Заключить с новым Регистратором договор на ведение реестра.

При заключении договора эмитент предоставляет Регистратору копию решения уполномоченного органа о смене регистратора.

Форма договора на ведение реестра с АО “РТ-Регистратор” .

5. Раскрыть информацию о смене держателя реестра.

Раскрытие сообщения о смене держателя реестра осуществляется эмитентом не позднее 2 рабочих дней со дня заключения договора на ведение реестра путем его опубликования в ленте новостей одного из аккредитованных Банком России информационных агентств.

В случае если число акционеров эмитента не превышает 50, эмитент вправе вместо раскрытия сообщения направить его в тот же срок акционерам заказными письмами или вручить под подпись. В случае если в реестре акционеров такого эмитента открыт счет номинального держателя с не нулевым остатком эмитент также передает указанное сообщение действующему регистратору для направления его номинальному держателю.

Указание Банка России от 23.08.2016г. № 4107-У «О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев ценных бумаг».

6. Получить от действующего регистратора информацию о дате, месте и времени передачи реестра.

Датой передачи реестра является дата прекращения договора с действующим регистратором. При одностороннем расторжении договора по инициативе эмитента дата прекращения договора с действующим регистратором определяется в порядке, установленном таким договором. При расторжении договора по соглашению сторон дата прекращения договора определяется таким соглашением.

Передача реестра осуществляется по адресу регистратора, передающего реестр, указанному в ЕГРЮЛ, если иное не предусмотрено договором на ведение реестра или соглашением действующего регистратора и эмитента. Место передачи реестра также может быть определено соглашением регистратора, передающего реестр, и регистратора, принимающего реестр.

п. 7.8 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П, утвержденного Банком России 27.012.2016г.

7. Получить от регистратора смету затрат, связанных с передачей реестра. ( С конкретизацией позиций и суммами затрат ) если иное не предусмотрено Договором на ведение реестра.

Направить новому Регистратору информацию о дате, месте и времени передачи реестра, полученную от регистратора, передающего реестр.

Такая информация направляется в порядке, определенном сторонами.

Передача реестра осуществляется регистраторами самостоятельно. При передаче реестра вправе присутствовать представитель эмитента.

Передача реестра должна быть осуществлена в срок не более 3 рабочих дней. Передача реестра оформляется актом приема-передачи, который подписывается регистраторами.

Регистратор, передающий реестр, прекращает проведение операций в реестре на конец рабочего дня, предшествующего дате прекращения договора на ведение реестра.

Регистратор приступает к ведению реестра, в том числе начинает прием документов от зарегистрированных и иных лиц, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи.

На период передачи реестра (но не более 3 рабочих дней) регистратором, передающим реестр, может быть прекращен прием документов, связанных с ведением реестра.

гл. 7 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П, утвержденного Банком России 27.012.2016г.

8. Передать Регистратору документы, необходимые для ведения реестра

Регистратор после принятия реестра проверяет актуальность и комплектность принятых от предыдущего регистратора документов и, при необходимости, запрашивает у эмитента необходимые документы.

9. Раскрыть информацию о дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

Раскрытие сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра осуществляется эмитентом не позднее 2 рабочих дней со дня начала ведения реестра новым держателем реестра путем его опубликования в ленте новостей одного из аккредитованных Банком России информационных агентств.

В случае если общее число акционеров не превышает 50, эмитент вправе вместо раскрытия сообщения направить его в тот же срок акционерам заказными письмами или вручить под подпись. В случае если в реестре акционеров такого эмитента открыт счет номинального держателя с не нулевым остатком эмитент также передает указанное сообщение Регистратору для направления его номинальному держателю.

10. Предоставить сведения о Регистраторе в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Направление сообщения осуществляется в течение 3 рабочих дней со дня передачи реестра путем подачи в регистрирующий орган по месту нахождения эмитента заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001 лист И).

п.п. д) пункта 1 и пункт 5 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Приложение № 6 к Приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Эмитент, осуществляющий раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах, дополнительно к указанным выше действиям раскрывает информацию о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) и о принятых решениях: о расторжении договора с предыдущим регистратором, утверждении нового регистратора и условий договора с ним.

п.п. 2 пункта 14 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

абз. 15 пункта 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг № 454-П, утвержденного ЦБ РФ 30.12.2014г.

11. В случае если в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет) и решение о смене регистратора принимается общим собранием акционеров, эмитент раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах:

о созыве и проведении общего собрания акционеров;

о решениях, принятых общим собранием акционеров.

п.п. 1 пункта 14 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

Глава 14 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг № 454-П, утвержденного ЦБ РФ 30.12.2014г.

В целях ведения реестра владельцев ценных бумаг АО “РТ-Регистратор” предлагает своим клиентам следующие услуги:

Ведение реестра владельцев ценных бумаг, хранение документов системы ведения реестров Эмитентов:

Предоставление отчетов и информации из реестра;
Проведение операций по распоряжениям эмитента и зарегистрированных лиц;
Предоставление возможности номинальным держателям, зарегистрированным лицам и иным заинтересованным лицам взаимодействовать через удаленный доступ (электронный документооборот);
Предоставление эмитенту списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании, списков лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, предоставление иных списков лиц, осуществляющих права по ценным бумагам;
Консультационные услуги по размещению и обращению ценных бумаг.

Оформить заявку на заключение договора на ведение реестра с АО “РТ-Регистратор”, запросить проект договора на ведение реестра и информацию по передаче можно Здесь.

Держатель реестра акционеров и его обязанности

До 2014 года ведение реестра могло осуществляться как самим эмитентом акций (если число акционеров не превышало пятидесяти), так и специализированным регистратором. В настоящее же время, это дело должно в обязательном порядке доверяться лишь регистратору. А контроль над его деятельностью осуществляется Центральным банком РФ.

Реестр акционеров

Регистратором (реестродержателем) называют профессионального участника рынка акций, действующего на основании лицензии выданной ЦБ РФ.

Обязанности держателя реестра акционеров (регистратора):

Для каждого владельца (и для каждого номинального держателя акций) должен быть открыт лицевой счёт.
По непосредственному поручению владельцев акций (и номинальных держателей акций) проводить операции на их лицевых счетах.
Ведение реестра с внесением в него всех необходимых изменений и дополнений.
Своевременно доводить до всех акционеров информацию предоставляемую эмитентом (компанией выпустившей акции).
Доводить до акционеров информацию об их правах и о порядке осуществления этих прав.
По требованию любого акционера владеющего более 1% обыкновенных (дающих право голоса) акций компании, держатель реестра должен предоставлять информацию обо всех других зарегистрированных акционерах (тип, количество и номинальная стоимость принадлежащих им акций).
В случае прекращения отношений с эмитентом акций, неукоснительно соблюдать порядок передачи реестра другому регистратору.

В свою очередь и сами акционеры имеют определённые обязанности по отношению к держателю реестра. Каждый акционер обязан своевременно предоставлять информацию об изменении его персональных данных (фамилия, место жительства и т.п.). В том случае если эти данные не были предоставлены, держатель реестра не несёт никакой ответственности за те убытки, которые это может за собой повлечь.

Как акционерам по их требованию предоставить информацию об акционерном обществе

Акционерные общества обязаны обеспечить акционерам доступ по их требованию к информации и документам. К ним относятся, в частности (п. 1 ст. 91 Закона об АО):

устав, внесенные в него изменения и дополнения;
документ, подтверждающий госрегистрацию общества;
утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
положение о филиале или представительстве;
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
протоколы общих собраний;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки заключивших их лиц;
судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам.

К некоторой информации и документам общество обязано обеспечить доступ только акционерам, обладающим определенным пакетом акций (п. п. 2 — 3, 5 — 6 ст. 91 Закона об АО):

по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 1% голосующих акций:
к информации и документам, касающимся крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью;
протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета);
отчетам оценщиков об оценке имущества по крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью;
иным документам, которые общество обязано хранить по ст. 89 Закона об АО (если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры, — только для непубличных обществ).

Если названные документы и информацию запрашивает акционер (акционеры), который обладает менее чем 25% голосующих акций, то в требовании должна быть указана деловая цель (п. 4 ст. 91 Закона об АО);

по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25% голосующих акций (если уставом не предусмотрено меньшее количество):
к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа;
документам бухучета.

Существуют определенные особенности предоставления информации обществами, созданными в результате реорганизации. В частности, акционер имеет право на предоставление ему информации о юрлицах, правопреемником которых стало общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

1.1. Кто имеет право доступа к документам, помимо самих акционеров

Помимо самих акционеров право доступа к документам АО имеют (п. 10 ст. 91 Закона об АО, п. п. 2, 9 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У):

их представители и иные лица, осуществляющие права по акциям;
представители РФ, субъекта РФ, муниципального образования при использовании в отношении общества специального права на участие в управлении им — «золотой акции»;
бывшие акционеры, акции которых были выкуплены в порядке ст. 76 Закона об АО либо в порядке добровольного или обязательного предложения (ст. ст. 84.7, 84.8 Закона об АО).

Обратите внимание: если в устав непубличного акционерного общества по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами, включены положения, предусматривающие условия и (или) порядок предоставления акционерам доступа к документам общества, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов общества, отличные от установленных ст. 91 Закона об АО, Указанием Банка России от 28.06.2019 N 5182-У, то применяются положения устава (п. 13 ст. 91 Закона об АО, п. 1 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Как должно быть оформлено требование акционера

Требование должно содержать следующую информацию (п. п. 4, 5, 5.1, 5.2, 5.3, 6, 8 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У):

1) сведения о лице, направляющем требование (например, Ф.И.О., ОГРН), в том числе его почтовый адрес и (или) адрес электронной почты;

2) конкретизированный по видам и периоду создания перечень запрашиваемых документов;

3) деловую цель, с которой запрашиваются документы (в случае, описанном в разд. 1 настоящего материала);

4) форму предоставления доступа к документам.

Если в качестве формы предоставления выбрано получение копий документов, следует указать:

— конкретный способ (способы) их получения (например, лично в руки в помещении исполнительного органа);

— информация о количестве экземпляров копий (на бумажном носителе);

— указание на необходимость заверить копии запрашиваемых документов на бумажном носителе.

Если в качестве формы предоставления документов выбрано ознакомление с ними, нужно указать на возможность самостоятельно копировать документы (при условии, что правомочное лицо намерено осуществлять такое копирование). Также нужно указать о намерении правомочного лица подписать договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) в день ознакомления с документами общества;

5) дату подписания требования и подпись правомочного лица.

Если информацию запрашивает не сам акционер, то к требованию должны быть приложены документы, подтверждающие полномочия подписавшего его лица, например удостоверенная должным образом копия доверенности. Доверенность должна соответствовать требованиям, предусмотренным п. 1 ст. 57 Закона об АО.

Если требование подписано правомочным лицом, права на акции которого учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, то к требованию должна быть приложена выписка по счету депо, которая подтверждает количество принадлежащих данному лицу акций на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления требования (п. 9 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Требование могут предъявить несколько правомочных лиц, действующих совместно. Для этого можно направить (вручить) один документ, подписанный всеми правомочными лицами, действующими совместно, либо несколько документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из правомочных лиц, действующими совместно. Кроме того, номинальные держатели, которые осуществляют учет прав правомочных лиц на акции общества, могут направить сообщения о волеизъявлении правомочных лиц в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями), указав в каждом сообщении всех правомочных лиц, действующих совместно (п. 13 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Требование, предъявленное несколькими правомочными лицами, действующими совместно, путем направления нескольких документов (сообщений о волеизъявлении правомочного лица), признается поступившим, если документы (п. 18 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У):

одинаковы по существу требования;
включают сведения о том, что права правомочных лиц на акции учитываются на лицевом счете в реестре акционеров и номинальными держателями, осуществляющими учет прав правомочного лица на акции общества (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех указанных номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие правомочным лицам;
содержат одну дату, на которую указывается количество принадлежащих правомочным лицам акций общества.

Требование может быть предъявлено следующими способами (п. 11 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У):

направлено через номинального держателя, осуществляющего учет прав правомочного лица на акции общества;
направлено через почтовую или курьерскую службу;
вручено под подпись директору, председателю совета директоров (наблюдательного совета) или иному лицу, уполномоченному обществом принимать корреспонденцию;
иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества.

Если в требовании выявлены недочеты (отсутствуют какие-либо обязательные сведения или документы), нужно направить письмо лицу, которое его предъявило. Это надо сделать в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования. В письме следует указать, какие информацию и (или) документы необходимо дополнительно представить. Если в требовании не указан ни один способ связи с правомочным лицом и нет информации о конкретном способе (способах) получения копий документов или требование предъявлено ненадлежащим способом, то оно не рассматривается (п. 20 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Когда можно отказать в предоставлении информации

Акционеру можно отказать в доступе к документам и информации в следующих случаях (п. 8 ст. 91 Закона об АО):

лицо, обратившееся с требованием, не обладает правом доступа к запрашиваемым документам в соответствии с установленными условиями;
электронная версия запрашиваемого документа доступна на сайте общества или раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах;
документ запрашивается повторно в течение трех лет и доступ к нему уже предоставлялся;
документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, которые исполняются на момент обращения;
в требовании не указана деловая цель (если она должна быть отражена), либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют такой цели;
документ относится к периодам, в которые акционер не владел акциями общества (не может подтвердить владение справкой реестродержателя или депозитария). Исключение составляет информация о сделках, которые исполняются в период владения акциями.

Об отказе в предоставлении доступа к документам и информации нужно письменно уведомить обратившемуся лицу способом связи, который был указан в требовании. Это нужно сделать в течение семи рабочих дней со дня его предъявления (п. 31 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У). При этом необходимо исчерпывающим образом указать основания для отказа (п. 9 ст. 91 Закона об АО).

За неправомерный отказ в предоставлении информации могут привлечь к административной ответственности, в частности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ (для должностных лиц — штраф от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификация на срок до одного года, для юридических лиц — штраф от 500 тыс. до 700 тыс. руб.). При этом штраф можно уплатить в размере половины его суммы, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

В каком порядке и в какой срок предоставлять информацию

Если АО получило надлежаще оформленное требование (направленное в установленном порядке и содержащее все необходимые сведения, с подтверждением полномочий обращающегося лица) и оснований для отказа нет, оно обязано предоставить доступ к запрашиваемой информации. Сделать это нужно в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования (п. 11 ст. 91 Закона об АО, п. 3 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Если правомочное лицо хочет ознакомиться с документами, то такая возможность должна быть предоставлена не позднее седьмого рабочего дня с даты предъявления требования. Исключение составляют случаи, когда более поздняя дата указана в требовании или иная дата письменно согласована с правомочным лицом (п. 22 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

4.1. Как ознакомить с документами

Ознакомление с документами осуществляется в рабочее время, установленное в обществе. Это может происходить в помещении исполнительного органа либо в ином месте, которое определено в уставе либо внутреннем документе, размещенном на сайте общества (п. 22 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

При ознакомлении с документами акционер может их копировать. Он вправе это делать, только если заявил о таком намерении в требовании (п. 23 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

АО вправе отказать в предоставлении документов, если акционер прибыл в ненадлежащий срок (п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

4.2. Как предоставить копии документов

Порядок предоставления копий документов урегулирован п. п. 24 — 28 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У.

При получении такого требования по умолчанию копии предоставляются без удостоверения. Если в требовании указано на необходимость их заверить, на копиях ставятся подпись уполномоченного лица и печать общества (при наличии). Если уполномоченным на заверение копий является лицо, не занимающее должность (не осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа общества, то к копиям документов прилагается документ (его копия), подтверждающий полномочия уполномоченного лица на заверение копий документов общества.

Если предоставляются копии записанных на компьютерные носители данных, документ удостоверяется с использованием электронной цифровой подписи. Когда такая подпись у АО отсутствует, информация предоставляется в электронном виде без удостоверения, а если акционер настаивает на удостоверении, то в виде заверенного бумажного документа (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Если акционер планировал лично получить копии, но не явился в течение установленного срока, общество должно направить их способом связи, указанным в требовании.

Если запрошено значительное количество копий, срок исполнения требования может быть продлен не более чем на 20 рабочих дней. О продлении срока и причинах необходимо уведомить в пределах первоначального срока. Копии нужно представлять по мере изготовления. Порядок продления рекомендуем установить в уставе или внутренних документах.

В уставе или внутреннем документе общества можно предусмотреть, что копии и (или) их пересылка должны быть предварительно оплачены. В данном случае срок предоставления копий документов будет исчисляться с момента оплаты этих расходов. Также в уставе или внутреннем документе общества можно предусмотреть, что если акционер не оплатил расходы за ранее выполненный запрос документов, то при следующем обращении срок исполнения требования начнет течь со дня поступления оплаты исполненного ранее запроса.

Плата за копии не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за их изготовление. Необходимо также учитывать, что плата, взимаемая обществом за электронные и (или) бумажные копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 11 ст. 91 Закона об АО, п. п. 10 и 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Если акционер требовал направить копии по его адресу, а впоследствии отказался их получать, это не освобождает его от обязанности возместить расходы на их изготовление, а также на пересылку (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

4.3. Что делать, если запрашиваемые документы отсутствуют в обществе

Данная ситуация урегулирована п. 21 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У.

Если документы, указанные в требовании, в обществе отсутствуют, то в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования нужно письменно уведомить правомочное лицо (способом связи, указанным в требовании) о причинах их отсутствия, месте нахождения и предполагаемой дате возвращения (восстановления). Обратившееся лицо может потребовать уведомить его о таком возвращении (восстановлении).

Документы также могут отсутствовать в обществе, поскольку их хранение не предусмотрено законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и иных органов управления общества или срок их хранения истек. Об этом нужно сообщить направившему запрос лицу в тот же срок таким же способом.

4.4. Как предоставлять документы, содержащие охраняемую законом тайну

Чтобы предоставить доступ к документам, содержащим информацию, которая составляет коммерческую тайну, нужно подписать с правомочным лицом (если доступ к документам предоставляется представителю правомочного лица, то с правомочным лицом и его представителем) договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности). Условия договора (соглашения) могут определяться в стандартной форме. Они должны быть едиными для всех акционеров. Публичное общество обязано разместить эти условия на своем сайте в Интернете. В случае группового обращения акционеров договор (соглашение) должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности — как самим акционером, так и его представителем.

Срок предоставления доступа к документам, содержащим информацию, которая составляет коммерческую тайну, исчисляется с момента подписания (заключения) этого договора (соглашения) АО и правомочным лицом (правомочным лицом и его представителем), либо с момента, когда АО получило подписанный правомочным лицом (правомочным лицом и его представителем) экземпляр договора (соглашения), условия которого размещены на сайте АО, либо со дня предъявления требования, если договор (соглашение) подписывается правомочным лицом в день ознакомления с документами общества (п. 12 ст. 91 Закона об АО, п. 29 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Если запрошенные документы (их копии) содержат сведения, составляющие государственную, банковскую или иную охраняемую законом тайну (кроме документов с коммерческой тайной), нужно предоставить их, исключив соответствующую информацию, с объяснениями, содержащими перечень такой информации и основания ее отнесения к охраняемой тайне (п. 30 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У).

Кто ведет реестр акционеров?

Согласно ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Реестр акционеров общества – это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей об акциях, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении акций и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Данные из реестра акционеров необходимы при осуществлении текущей деятельности общества. Так, например, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. С момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров общества происходит переход права собственности на акции.

В связи с особой значимостью реестра акционеров для акционерного общества его ведение и хранение должно осуществляться в соответствии с нормами действующего законодательства.

Раньше в обществах с количеством акционеров менее или равным 50 допускалось ведение реестра акционеров обществом самостоятельно. Общество было обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. Таким образом, в силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) держателем реестра акционеров общества могло быть общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2013 г. все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны были передать ведение реестра регистратору. Законом предусматривался переходный период, согласно которому акционерные общества, ведущие реестр акционеров самостоятельно, должны были обеспечить передачу ведения и хранения реестра акционеров регистратору в срок до 1 октября 2014 г.

Порядок действий, который необходимо осуществить акционерным обществам, осуществляющим самостоятельное ведение реестра акционеров, был разъяснен в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором».

Сейчас реестр акционеров может вести только лицо, имеющее на это предусмотренную законом лицензию – регистратор. На основании п. 2 ст. 9 Закона об АО решение по вопросу утверждения регистратора общества принимается при учреждении общества. Согласно ст. 44 Закона об АО общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества.

Внесение изменений в законодательство и установление запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров было связано с тем, что в некоторых акционерных обществах реестр акционеров не велся вовсе либо ведение его осуществлялось с нарушениями. В результате этого реестры акционеров не содержали всех необходимых и достоверных сведений об акционерах и проводимых ими сделках с акциями. Возникла необходимость привлечения специального субъекта, обеспечивающего ведение реестра акционеров на профессиональной основе и несущего за это ответственность.

Несмотря на то что переходный период для передачи ведения реестра акционеров регистратору, предусмотренный Федеральным законом «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истек, многие акционерные общества по-прежнему ведут реестр акционеров самостоятельно. В настоящее время Банк России ведет работу по понуждению обществ к исполнению требований законодательства по передаче ведения их реестров акционеров специализированным регистраторам.

Между тем неисполнение акционерными обществами требования по передаче ведения и хранения реестра акционеров регистратору влечет за собой дополнительные трудности для общества. Так, например, согласно ст. 67.1 ГК РФ в публичном акционерном обществе решение общего собрания акционеров и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются регистратором, а в непубличном акционерном обществе – нотариусом или регистратором. В связи с тем, что реестр акционеров общества может вести только регистратор, общества сталкиваются с проблемой утверждения решений собраний: общества обязаны приглашать нотариуса на каждое общее собрание.

Кроме этого, за незаконное ведение реестра акционеров (ч. 2 ст. 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях) предусмотрена административная ответственность в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 50 тыс. руб. или дисквалификация на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц – от 700 тыс. до 1 млн руб.

Обеспечение добросовестного поведения на финансовом рынке, соблюдение требований действующего законодательства, защита прав потребителей финансовых услуг представляют собой многофакторные задачи, в решении которых заинтересованы надзорные органы, потребители финансовых продуктов и услуг и непосредственно участники рынка. Ведение реестра акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства обеспечит защиту прав акционеров и будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности рынка в целом.

Сейчас же передавать ведение списка акционеров в регистраторы должно любое акционерное общество. За нарушение этих правил назначается наказание по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ: на юридических лиц – от 700 000 до 1 млн. рублей штрафа. Обязанность контроля за соблюдением законодательства регистраторами и акционерными обществами лежит на Центральном Банке РФ. Он же выдает и отзывает лицензии на ведение регистраторской деятельности.